Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion de la Société établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes consolidés ainsi que les opérations qu’ils traduisent.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 40 248 euros.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 septembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 30 septembre 2013 fait apparaître une perte de -60 238 685,21 euros, décide d’affecter le résultat comme suit :

Affectation du résultat

Résultat de l’exercice
-60 238 685,21€
Report à nouveau antérieur
0€
Solde du report à nouveau après affectation
-60 238 685,21€
Distribution de dividende
0€
Affectation à la réserve légale
0€
Apurement du report à nouveau

Apurement par imputation sur le poste « autres réserves »
-24 300 336,36€
Solde du compte « autres réserves »
0€
Solde « report à nouveau »
-35 938 348,85€

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le dit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Caroline Barbery Mebrouk vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Madame Caroline Barbery Mebrouk pour une période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira au cours de l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Felix Sulzberger vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Felix Sulzberger pour une période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira au cours de l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur sous condition suspensive). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous la condition suspensive de la souscription par Calida Holding AG à l’augmentation de capital réservée représentant un prix total de souscription de 35 millions d’euros, et avec effet à cette date, Monsieur Philippe Bernaud en qualité d’administrateur pour une période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira au cours de l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur sous condition suspensive). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous la condition suspensive de la souscription par Calida Holding AG à l’augmentation de capital réservée représentant un prix total de souscription de 35 millions d’euros, et avec effet à cette date, Monsieur Daniel Gemperle en qualité d’administrateur pour une période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira au cours de l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur sous condition suspensive). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous la condition suspensive de la souscription par Calida Holding AG à l’augmentation de capital réservée représentant un prix total de souscription de 35 millions d’euros, et avec effet à cette date, Monsieur Thomas Stöcklin en qualité d’administrateur pour une période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira au cours de l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice en cours). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide qu’il ne sera versé aucun jeton de présence pour l’exercice en cours, d’une durée de trois mois du 1er octobre 2013 au 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-138 dudit Code :

1. décide, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution soumise à la présente Assemblée, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 20 000 000 euros, pour le porter de 27 903 472 euros à 47 903 472 euros par l’émission de 2 500 000 actions nouvelles de la Société de 8 euros de valeur nominale chacune ;

2. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la Société ;

3. décide que le prix d’émission sera égal à 14 euros par action, prime d’émission comprise, soit une prime d’émission de 6 euros par action, représentant un prix total de souscription de 35 millions d’euros ;

4. décide que les souscriptions et versements seront reçus du 20 décembre 2013 au 31 décembre 2013 au siège social. La période de souscription pourra néanmoins être close par anticipation à compter de la souscription de l’intégralité des 2 500 000 actions faisant l’objet de la présente augmentation de capital. Les versements en espèces devront être effectués sur le compte bancaire intitulé « Lafuma Augmentation Capital » ouvert au nom de la société dans les livres de la banque Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, IBAN FR7631489000400013288835182.

5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale ;

6. rappelle, à toutes fins utiles, que le montant de 20 millions d’euros ne s’impute pas sur les plafonds fixés à l’alinéa 1 et à l’alinéa 2 de la 25ème résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 20 mars 2013 ;

7. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de, sans que cette liste soit limitative, faire tout le nécessaire pour la bonne réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :

- recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, le cas échéant, modifier le compte sur lequel les fonds devront être déposés, le cas échéant arrêter le montant des créances détenues sur la Société, effectuer le dépôt des fonds reçus dans les conditions légales ;

- modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, clore par anticipation les souscriptions dans les conditions légales ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- le cas échéant, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et au service financier des titres émis et généralement faire le nécessaire.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Calida Holding AG). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur des 2 500 000 actions à émettre en application de la 11ème résolution de la présente Assemblée, au profit de :
Calida Holding AG, société de droit suisse au capital de CHF 16 685 298, dont le siège social est situé Bahnstrasse 6208 Oberkirch (Suisse), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro CH – 100.3.005.095-6, laquelle aura seule le droit de souscrire aux dites 2 500 000 actions nouvelles.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents de plan d’épargne d’entreprises, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au Conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant au plan d’épargne d’entreprise (ou à tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des parts) ;

- supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;

- fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

- limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 000 000 euros, lequel plafond s’imputera sur le plafond global fixé par l’alinéa 1 de la 25ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 20 mars 2013 ainsi que sur le plafond global fixé par l’alinéa 2 de la 25ème résolution de la dite Assemblée ;

- décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

- autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 et L. 3332-19 du Code du travail ;

- autorise le Conseil d’administration à imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

- d’une manière générale, autorise le Conseil d’administration à accomplir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour effectuer les émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et parvenir à leur bonne fin et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;

- décide enfin que la présente délégation rend caduque toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 20 des statuts : suppression du droit de vote double). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer le droit de vote double, sous la condition suspensive de la souscription par Calida Holding AG à l’augmentation de capital réservée représentant un prix total de souscription de 35 millions d’euros, et avec effet à cette date.
En conséquence, l’article 20 des statuts sera désormais, sous cette condition, libellé de la manière suivante :

Article 20 – DROIT DE VOTE
« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Aucune action ne peut se voir conférer un droit de vote double.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires dont les actions sont démembrées entre nu-propriétaire et usufruitier, peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.
Tout actionnaire, de même que tout titulaire d’un certificat de droit de vote, peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.