Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 30 juin 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par une perte de 1 493 621 euros.
En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 32 673 euros qui ont donné lieu à une imposition de 10 891 euros.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 30 juin 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, se soldant par un bénéfice (résultat net part du groupe) de 63 179 000 euros.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que l’exercice clos s’est traduit par une perte de 1 493 621 euros, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2013 comme suit :

Perte de l’exercice
(1 493 621 euros)
Au compte « Autres réserves », dont le montant est ainsi ramené à
43 450 767 euros

puis, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables à hauteur de 43 450 767 euros, approuve la proposition du conseil d’administration et décide de procéder à la distribution d’un dividende de 2 510 327 euros prélevé sur le poste « Autres réserves » comme suit :

Sommes distribuables
43 450 767 euros
Dividende brut aux actionnaires
2 510 327 euros
soit 0,82 euro par action, prélevé sur le poste « Autres réserves » dont le montant est ainsi ramené à 40 940 440 euros

Compte tenu de cette distribution, les capitaux propres de la Société s’élèvent à :
56 553 749 euros

Le détachement du coupon interviendra le 20 décembre 2013.
Le paiement des dividendes sera effectué le 27 décembre 2013.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes et de revenus effectuées au titre des trois derniers exercices :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
clos le 31 décembre 2010
2 387 871,72 € ()



soit 0,78 € par action


clos le 31 décembre 2011
4 898 198,40 € ()



soit 1,60 € par action


clos le 30 juin 2012
41 512 231,44 € ()



soit 13,56 € par action


() incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Il est précisé que :
— Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40% ;
— Les dividendes versés depuis le 1er janvier 2013 font l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire, non libératoire, au taux de 21%. Toutefois, les contribuables les plus modestes dont le revenu de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000€ pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75.000€ pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à en être dispensés. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année suivante et restituable en cas d’excédant ;
— Les dividendes sont soumis aux prélèvements sociaux calculés sur le montant brut des revenus, c’est-à-dire avant application de la réfaction de 40%. Le taux des prélèvements sociaux est actuellement de 15,5%. Ils sont prélevés à la source ;
— Les dividendes perçus par les personnes non domiciliées fiscalement en France sont soumis à une retenue à la source dont le taux varie en fonction de l’État de résidence du bénéficiaire.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion le 4 août 2012 de la convention de prestations de services entre GROUPE PROMEO SA et la société FINANCIERE OG.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion le 24 janvier 2013 entre GROUPE PROMEO SA et les sociétés FINANCIERE OG, FINANCIERE DU PARC et JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINANCIERES, du contrat d’émission de l’emprunt obligataire autorisé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 décembre 2012.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les modifications apportées à la convention d’intégration fiscale entre GROUPE PROMEO SA et ses filiales, telles qu’autorisées par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 octobre 2013.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la reconduction de la convention d’assistance et de conseil entre GROUPE PROMEO SA et la société CORPORATE DEVELOPPEMENT (anciennement CORPORATE DEVELOPPEMENT et COMMUNICATION) à compter du 1er janvier 2014 et pour une durée d’une année, telle qu’autorisée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 octobre 2013.

Septième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion de la convention d’assistance et de conseil entre GROUPE PROMEO SA et la société CORPORATE DEVELOPPEMENT et COMMUNICATION à compter du 1er janvier 2013 et pour une durée d’une année, telle qu’autorisée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 décembre 2012.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la reconduction tacite de la convention d’assistance entre GROUPE PROMEO SA et les sociétés PROMEO PATRIMOINE, PROMEO PARTNERS et IMMO INVEST à compter du 1er juillet 2013 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard MURCIANO, né le 14 juin 1964 à ALBI (81), et demeurant 13 rue Simone Signoret, 34830 JACOU, pour une durée de 6 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale réunie dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société BATIPART INVEST (anciennement MONROE), société de droit luxembourgeois, 28 Boulevard Joseph III, 1840 Luxembourg, pour une durée de 6 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale réunie dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à celle conférée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012 dans sa dixième résolution.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE PROMEO SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre dans les deux ans de leur rachat à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, et notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 714 795 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
— donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
— fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 décembre 2015, la durée de validité de la présente autorisation, et
— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réaliser cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5. décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital, et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;
6. décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du code du travail, que le conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social de la Société pour les fixer au 1er novembre de chaque année civile et au 31 octobre de l’année suivante, et de prolonger de quatre mois l’exercice ouvert le 1er juillet 2013 pour le clôturer le 31 octobre 2014, l’exercice suivant s’ouvrant le 1er novembre 2014 pour s’achever le 31 octobre 2015.
En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article 32 des statuts de la Société comme suit :
Rédaction actuelle :
« Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l’année suivante, et pour la première fois à compter de l’exercice ouvert le 1er juillet 2012.»
Nouvelle rédaction :
« Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er novembre de chaque année et s’achève le 31 octobre de l’année suivante. »

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.