Première résolution (approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (rapport de gestion, auquel est annexé le rapport du Président du Conseil de surveillance visé à l’article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, rapport spécial sur les programmes de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce et rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés à cette date, se soldant par une perte de -1.337.059 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 15 081 euros des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code, le montant de l’impôt théorique correspondant s’élève à 5 020 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolides). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 1.044.000 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (rectification d’une erreur matérielle relative au montant du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’erreur matérielle figurant dans le procès verbal de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007 et prend acte que l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’est soldé par un bénéfice de 4.429.284,98 euros et non pas de 4.429.282 euros. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence les première et troisième résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale susvisée. Le montant du compte « Report à nouveau » débiteur après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élève à -20.837.534,42 euros.

Quatrième résolution (affectation du résultat d’esker). — L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter le perte réalisée par la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, soit 1.337.058,89 euros au compte « Report à nouveau », débiteur, dont le montant sera porté de -20.837.534,42 euros à -22.174.593,31 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée au titre des trois précédents exercices.

Cinquième résolution (fixation du montant annuel des jetons de présence). — Suite à la proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2008 et pour les exercices ultérieurs, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, des jetons de présence pour un montant brut annuel de 24.000 euros (pour l’ensemble des membres dudit Conseil).

Conformément aux dispositions légales, le Conseil de Surveillance répartira cette somme entre ses membres.

Sixième résolution (approbation des conventions de l’exercice clos au 31 décembre 2007 visées aux articles l.225-86 et suivants du code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions entrant dans le champs d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport faisant état des conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le Conseil de surveillance ainsi que des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Septième résolution (autorisation d’achat par la société de ses propres actions).

— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne l’autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

— L’achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

— La Société pourra :

– acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto détenues, à un prix par action au plus égal à 25 euros. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social ;

– vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

– animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI en date du 14 mars 2005 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

– consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans le respect de la règlementation en vigueur ;

– acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 10 984 717 €.

Cette autorisation est donnée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et en tout état de cause, pour une durée maximale de dix-huit mois.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Le Directoire informera l’Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007.

Huitième résolution (autorisation a donner au directoire, conformément aux dispositions des articles l.225-177 et suivants du code de commerce, a l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salaries de la société et de certaine sociétés qui lui sont liées des options donnant droit a la souscription d’actions de la société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, rappelant que le plan d’options de souscription d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2005 arrive à échéance, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription de 200.000 actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital social.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix de souscription des actions de la Société auxquelles donneront droit les options sera fixé par le Directoire au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires.

L’Assemblée Générale décide toutefois que ce prix de souscription ne pourra pas être inférieur à 95% de la moyenne des cours de l’action ESKER cotée aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution.

Les options devront être levées par les bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties par le Directoire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le Directoire, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire dans les limites légales, réglementaires et de la présente autorisation, pour fixer les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux;

— fixer les conditions à remplir par les bénéficiaires pour lever les options ;

— selon les règles ci-dessus indiquées, fixer le prix de souscription ;

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;

— fixer les conditions dans lesquelles pourront être levées les options et notamment les périodes d’exercice, fixer les périodes de blocage de levée des options et prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites sans que le délai de conservation imposé ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

— arrêter les conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions à acheter pourra être ajusté dans les conditions prévues à l’article L.225-181 du Code de Commerce, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce :

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option de souscription en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, dans les conditions légales et réglementaires ;

— établir le plan d’option de souscription d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital.

Le Directoire devra informer chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de Commerce.

Neuvième résolution (délégation de compétence a donner au directoire en vue de l’augmentation de capital réserve aux salaries). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 271.542 euros par émission de 135.771 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise existant ou de tout fonds commun de placement d’entreprise existant,

— décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail,

— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise existant.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

Dixième résolution (modification des statuts en vue de la création d’un droit de vote double). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire décide d’instaurer un droit de vote double au profit des actions inscrites au nom d’un même titulaire depuis 2 ans au moins et de modifier comme suit l’article 20 des statuts de la Société :

« Article 20 -– règles générales : (…….)

4°. Tenue de l’Assemblée Générale :

Le huitième aliéna est modifié par l’alinéa suivant :

Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délais de deux ans.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l’ont institué.

Si des actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipulations visées à l’article 14 des présents statuts. »

Le reste du paragraphe et de l’article est inchangé.

Onzième résolution (pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.