Première résolution – Suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société sous les conditions suspensives d’approbation de cette suppression par l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double et de réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni, objet de la 2ème résolution

Exposé introductif

Cette résolution vise à décider la suppression du droit de vote double attaché aux actions ordinaires de la Société pour lesquelles il peut être justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins.
Le conseil d’administration propose cette suppression dans la mesure où :

au jour d’établissement de l’avis de réunion de la présente assemblée, le nombre d’actions ordinaires auxquelles est attaché un tel droit de vote double est de 8 719 actions, représentant moins de 0,1% des 10 289 781 actions ordinaires formant le capital de la Société, et que cette très faible proportion est stable dans la durée,
le droit des sociétés applicable aux sociétés dont le siège statutaire est situé en Angleterre ou au Pays de Galles (ce qui sera la situation de la Société en cas de réalisation du transfert de son siège au Royaume-Uni, objet de la 2ème résolution) ne permet pas d’assortir une même catégorie d’actions de droits de vote différents,
et qu’il n’a pas jugé pertinent de proposer la création de deux catégories d’actions distinctes.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

«Première résolution – Suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société sous les conditions suspensives d’approbation de cette suppression par l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double et de réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni, objet de la 2ème résolution

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après qu’il lui a été rappelé :

la rédaction actuelle du sixième alinéa de l’article 17 des statuts de la Société qui stipule qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire,
qu’au jour d’établissement de l’avis de réunion de la présente assemblée, le nombre d’actions ordinaires auxquelles était attaché un tel droit de vote double était de 8 719 actions, représentant moins de 0,1% des 10 289 781 actions ordinaires formant le capital de la Société, et que cette très faible proportion est stable dans la durée,
que le droit des sociétés applicable aux sociétés dont le siège statutaire est situé en Angleterre ou au Pays de Galles (ce qui sera la situation de la Société en cas de réalisation du transfert de siège objet de la 2ème résolution ci-après) ne permet pas d’assortir une même catégorie d’actions de droits de vote différents,
décide, sous les conditions suspensives, d’une part, d’approbation de la suppression du droit de vote double par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double convoquée ce jour, et d’autre part, de réalisation du transfert de siège au Royaume-Uni, objet de la résolution ci-après, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société, tel que ce droit de vote double est prévu au sixième alinéa de l’article 17 de ses statuts,et la suppression de toute référence au droit de vote double dans lesdits statuts, et constate qu’en conséquence de cette décision,à chaque action sera attachée une voix. »

Deuxième résolution – Décision de transfert du siège social au Royaume-Uni sous les conditions suspensives d’adoption de la 1ère résolution et d’absence de demandes de rachat d’actions par les actionnaires portant sur un nombre d’actions supérieur à 103 000 actions

Exposé introductif

Cette résolution a pour objet le transfert du siège social de la France vers le Royaume-Uni sous la condition suspensive de l’absence de demandes de rachat d’actions par les actionnaires portant sur un nombre d’actions supérieur à 103 000 actions.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Deuxième résolution – Décision de transfert du siège social au Royaume-Uni sous les conditions suspensives d’adoption de la 1ère résolution et d’absence de demandes de rachat d’actions par les actionnaires portant sur un nombre d’actions supérieur à 103 000 actions

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

après qu’il lui a été rappelé que la Société a adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2013, et qu’elle peut en conséquence transférer son siège social de la France dans un autre État membre de l’Union Européenne, et en l’espèce au Royaume-Uni, conformément aux dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2011 relatif au statut de société européenne, complété des dispositions de droit national applicables dans les pays concernés,
après avoir pris connaissance :
du projet de transfert de siège établi par le conseil d’administration du 7 août 2013,
du rapport du conseil d’administration sur le dit projet de transfert, établi par le conseil d’administration du 5 septembre 2013 en application des dispositions de l’article 8 du règlement précité, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du projet de transfert de siège et expliquant les conséquences dudit projet pour les actionnaires, les créanciers et les salariés de la Société,
et après avoir constaté que :
le projet de transfert de siège établi par le conseil d’administration du 7 août 2013 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nancy le 9 août 2013, soit plus de deux mois avant la date de réunion de la présente assemblée,
l’avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié le 12 août 2013 dans le journal d’annonces légales les Tablettes Lorraines, et le 14 août 2013 au Bulletin des Annonces légales et obligatoires (BALO),
la Société a publié le 21 août 2013 un communiqué de presse indiquant que le délai ouvert aux créanciers de la Société dont la créance est antérieure au transfert de siège pour former opposition à celui-ci court jusqu’au vendredi 13 septembre 2013 à minuit heure de Paris, et qu’au jour d’établissement du présent avis, aucune opposition au projet de transfert n’a été formée par les créanciers de la Société,
postérieurement au transfert de siège, les actions de la Société resteront admises aux négociations sur NYSE Euronext Bruxelles,
comme indiqué à la note 2 du projet de transfert de siège susvisé, le transfert du siège social au Royaume-Uni n’aura aucune incidence sur les principales caractéristiques de la Société que sont sa forme sociale, sa dénomination sociale, son exercice social ou le nombre d’actions formant son capital, et que la Société restera dotée d’un conseil d’administration,
sous réserve des modifications objet de la première résolution, les droits des actionnaires resteront inchangés,
suite au transfert du siège social au Royaume-Uni, le fonctionnement de la Société sera soumis aux dispositions du droit des sociétés applicables aux sociétés ayant leur siège statutaire en Angleterre ou au Pays de Galles, telles que ces dispositions sont présentées succinctement dans le tableau joint en annexe du projet de transfert de siège susvisé, et reprises dans le projet de statuts modifiés également joint en annexe dudit projet,
conformément aux dispositions de l’article 8 §5 du règlement (CE) n° 2157/2001 et des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-6 à R.229-8 du Code de commerce, les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, qui auront voté contre le projet de transfert ou se seront abstenus au moment du vote de la présente résolution, pourront former opposition audit transfert et obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions rappelés à la note 2b (ii) du projet de transfert de siège,
décide,sous conditions suspensives, d’une part de l’adoption de la précédente résolution, et d’autre part de l’absence de demandes de rachat d’actions par les actionnaires opposés au projet de transfert portant sur un nombre d’actions supérieur à 103 000 actions (représentant environ 1,00% du capital), de transférer le siège social au Royaume-Uni à l’adresse suivante : Building 2030, Cambourne Business Park, Cambourne CB23 6DW.

L’assemblée générale décide également de donner pouvoir au conseil d’administration pour :

soit constater que les conditions suspensives susvisées ont été réalisées, et par suite prendre acte de la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni, procéder à l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique (Companies House), et effectuer tous démarches, dépôts et publications prescrits par les législations applicables, et en général faire tout ce qui sera nécessaire,
soit constater que les conditions suspensives susvisées n’ont pas été réalisées, et par suite prendre acte de la non-réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni, ainsi que de la non-suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société, entièrement libérées, et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. »

Troisième résolution – Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social, objet de la 2ème résolution

Exposé introductif

Cette résolution a pour objet, sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social objet de la précédente résolution, l’adoption du projet de statuts joint en annexe au projet de transfert établi par le conseil d’administration du 7 août 2013, qui régiront la Société à compter de son immatriculation au registre des sociétés britannique (Companies House).

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Troisième résolution – Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social, objet de la 2ème résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du projet de transfert du siège social au Royaume-Uni, auquel est annexé le projet de statut devant régir la Société à compter de son immatriculation au registre des sociétés britannique (Companies House), et du rapport du conseil d’administration sur le dit projet de transfert, adopte, sous la condition suspensivede réalisation du transfert de siège objet de la résolution précédente, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régirontla Société à compter de son immatriculation au registre des sociétés britannique (Companies House). »

Quatrième résolution – Constatation de la cessation des mandats des membres du conseil d’administration de la Société et nomination des nouveaux membres du conseil d’administration de la Société sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social, objet de la 2ème résolution

Exposé introductif

Sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni objet de la deuxième résolution ci-avant, il vous est demandé de prendre acte de la cessation des mandats des administrateurs en fonction avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique, et de procéder à la nomination des nouveaux membres de ce conseil qui entreront en fonction à compter de cette même date, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera réunie en 2014 à l’effet notamment d’approuver les comptes annuels et consolidés de la Société pour l’exercice en cours.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Quatrième résolution – Constatation de la cessation des mandats des membres du conseil d’administration de la Société et nomination des nouveaux membres du conseil d’administration de la Société sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social, objet de la 2ème résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social objet de la deuxième résolution ci-avant :

constate que les mandats des administrateurs en fonction prendront automatiquement fin avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique (Companies House),
décide de nommer en qualité d’administrateurs de la Société les personnes suivantes, avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique :
Monsieur Johan Volckaerts, de nationalité belge, né le 26 septembre 1951 à Zwevegem (Belgique), et demeurant 11 rue Henri Elleboudt, à Bruxelles (Belgique),
Monsieur Gary Fry, de nationalité britannique, né le 23 juillet 1968 à Singapour (Singapour), et demeurant à Halsted House, Upper Village Road, Sunninghill (Royaume-Uni),
Madame Clare Findlay, de nationalité britannique, née le 2 juillet 1962 à Hampstead (Royaume-Uni), et demeurant 7 Connaught Avenue, à Londres (Royaume-Uni),
Monsieur Pierre Van Beneden, de nationalité française, né le 9 avril 1954 à Mostaganem (Algérie), et demeurant 3 bis chemin de la Chapelle à Bernex (Confédération Helvétique),
pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera réunie en 2014 à l’effet notamment d’approuver les comptes annuels et consolidés de la Société pour l’exercice en cours.
Madame Findlay et Messieurs Volckaerts, Fry et Van Beneden ont déclaré par avance, chacunpour ce qui le concerne, accepter ce mandats’il lui est confié, et n’être soumis à aucune incompatibilité ou incapacité pour l’exercice de ce mandat. »

Cinquième résolution – Constatation de la cessation des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société et nomination d’un auditeur agréé sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social, objet de la 2ème résolution

Exposé introductif

Sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni objet de la deuxième résolution ci-avant, il vous est demandé de prendre acte de la cessation des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants en fonction avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique, et de procéder à la nomination d’un auditeur agréé qui entrera en fonction à compter de cette même date et pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera réunie en 2014 à l’effet notamment d’approuver les comptes annuels et consolidés de la Société pour l’exercice en cours.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Cinquième résolution – Constatation de la cessation des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société et nomination d’un auditeur agréé sous la condition suspensive de réalisation du transfert du siège social, objet de la 2ème résolution

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sous la condition suspensive de la réalisation du transfert du siège social objet de la deuxième résolution ci-avant :

constate queles mandats de commissaires aux comptes titulaires de la Société de KPMG et Secef, et ceux de commissaires aux comptes suppléants de la Société de KPMG Audit IS et de Monsieur Patrick Baci, prendront fin avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique (Companies House),
décide, après avoir pris acte de l’obligation faite à la Société de faire contrôler ses comptes annuels et consolidés par un ou plusieurs auditeurs agréés, de nommer KPMG LLP en qualité d’auditeur agréé de la Société, avec effet au jour de son immatriculation au registre des sociétés britannique (Companies House), pour une duréeexpirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera réunie en2014 à l’effet notamment d’approuver les comptes annuelset consolidés de la Société pour l’exercice en cours.
KPMG LLP, représentée par Monsieur Mark Prince, a déclaré par avance accepter les fonctions d’auditeur agréé de la Société si elles lui sont confiées, et n’être soumisà aucune incompatibilité ou incapacité pour l’exercice de ce mandat. »

Sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités

Exposé introductif

Cette résolution permet d’effectuer les formalités de dépôt et publicité requises par la loi au terme de l’assemblée générale.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités

— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicité requises. »