PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2013, lesquels font apparaitre un bénéfice de 3.059.409 Euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 111 538 Euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat
L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2013 s’élevant à 3 059 409 Euros, de la manière suivante :

Origine :

Report à nouveau antérieur…………………………………………………….…………….- 12 420 988 Euros

Résultat de l’exercice……………………………………………………………………………3 059 409 Euros

Total……………………………………………………………………………………………- 9 361 579 Euros

Affectation :

Au poste report à nouveau……………………………………………………………………..- 9 361 579 Euros

Le poste report à nouveau sera ainsi porté de 12 420 988 Euros à un solde débiteur de 9 361 579 Euros.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-86 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont visées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Quitus aux dirigeants
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

SIXIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique DESPINEY en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Dominique DESPINEY en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

En conséquence, Monsieur Dominique DESPINEY exercera ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes
L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019, les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants :

Commissaires aux comptes titulaires :
Mazars, demeurant rue Henri Regnault à COURBEVOIE (92400), représenté par Monsieur Jérôme de Pastors ;
Ernst & Young et Autres, demeurant rue du Vieux Faubourg à LILLE (59042), représenté par Monsieur Antoine Moittié.

Commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur Grison Denis, demeurant allée de l’Arche à PARIS (92075) ;
Auditex Lille, demeurant rue du Vieux Faubourg à Lille (59042)

Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ont fait connaître par avance à la société qu’ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.

HUITIÈME RÉSOLUTION – Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours à la somme de [90 000] Euros.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif relatif au programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social, soit
2 577 913 actions, dans le respect des conditions et obligations prévues par les dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce, en vue des objectifs suivants :
animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
acheter ou vendre des actions en fonction de la situation de marché ;
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou l’attribution d’actions gratuites ;
conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
mettre en œuvre toute pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe à 1 500 000 Euros le montant des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions et à 5 euros, le prix maximum unitaire d’achat, hors frais d’acquisition.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Les actionnaires seront informés chaque année par le Directoire, lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectuées ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures.

En vue d’assurer l’exécution de la présence résolution, tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs membres du Directoire à l’effet de :

établir le descriptif du programme et effectuer toute déclaration auprès de l’autorité des Marchés Financiers ;
passer tous ordres de bourse ;
conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
remplir toutes les autres formalités et de manière générale, faire le nécessaire.

La présence autorisation est donnée par une durée de 18 (dix-huit) mois à compter de ce jour.
Elle met fin à toutes autorisation antérieure ayant le même objet.

DIXIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.