PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2013 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 26 762 496,06 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 16 431 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 5 918 €.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013 comme suit :

Bénéfice de l’exercice
26 762 496,06 €
Auquel s’ajoute :

Le report à nouveau antérieur
44 715 256,31 €
Pour former un bénéfice distribuable de
71 477 752,37 €
– Dotation à la réserve légale :
0 €
– Distribution de dividendes, soit 0,95 € par action :
–13 883 444,40 €

Le solde, soit 57 594 307,97 € sera porté en totalité au compte “report à nouveau”.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 178 624 285,99 €.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 19 septembre 2013.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, le dividende mis en distribution ouvre droit, au profit des seuls actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 % sur le montant des sommes perçues.
Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :


Exercice
Dividende
2009/2010
1,20 €
2010/2011
1,20 €
2011/2012
0,85 €

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2013 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice clos le 31 mars 2013, le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, à une somme de 325 000 €.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Christian Germa pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Maurice Marchand-Tonel pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, M. Serge Choumaker pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

NEUVIEME RESOLUTION (Vacance d’un poste de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ne pas pourvoir le poste de membre du Conseil de Surveillance laissé vacant suite à la cessation du mandat de M. Robert Joyeux à l’issue de la présente Assemblée générale.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société.

L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées :
– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés aux résultats, attribution gratuite d’actions) ;
– en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;
– dans la limite de 5% du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;
– en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 € par action.

L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 51 M€.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 14 septembre 2012.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

L’Assemblée générale décide que le Directoire ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l’exercice des options consenties en vertu de l’autorisation résultant de la douzième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, qui se fera assister du Comité des rémunérations, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

— fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
— fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires.

L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’assemblée générale du 14 septembre 2012.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à émettre au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions des articles L.225-185 et suivants et L.225-186-1 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée trente huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’Assemblée générale du 13 septembre 2010.

Cependant l’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux se fera uniquement sur proposition du Comité des rémunérations et décision du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée générale décide que l’attribution des options se fera dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou celles qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation résultant de la onzième résolution de la présente Assemblée et, fixe ce plafond à 1% du capital social au jour de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale décide :
– qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales ;
– qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, dans les limites légales.

L’Assemblée générale décide que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que le délai pendant lequel ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution. Le Directoire pourra prévoir également l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et établir le règlement du plan d’option dans les limites légales et réglementaires, et notamment pour :
– arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options.

Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136,

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’Article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée étant précisé qu’en tout état de cause les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— décide que le prix d’émission des actions sera calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’un décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance)

— donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire demandera l’approbation préalable du Conseil de Surveillance et rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

— décide que la présente délégation se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 septembre 2011.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et ce, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 al 1 & 2 du Code de commerce,

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise de la Société ou d’une société liée, à concurrence d’un montant nominal maximum de 1% du capital social au jour de la présente assemblée ;

— décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

— donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer le prix et les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.