Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir une perte de 17.101.974,42 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve les comptes consolidés dudit exercice faisant ressortir un bénéfice consolidé de 5.897.371,01 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements réglementés visés par le rapport des commissaires aux comptes ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 et décide d’affecter ce résultat au poste report à nouveau qui est ainsi porté de -2.441.452,84 euros à-19.543.427,26 euros.

L’assemblée approuve également les propositions du conseil d’administration relatives à la distribution d’un dividende par prélèvement sur le poste « prime d’émission ». Elle décide ensuite de prélever la somme de 7.337.826,40 euros sur le poste « prime d’émission » lequel est porté de 58.658.645,40 euros à 51.320.819,00 euros et fixe en conséquence le dividende à 0,80 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 27 juin 2008.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate que le dividende des trois exercices précédents a été fixé comme suit :

Nombres d’actions
37 500
3 975 850
5 241 305

Dividende par action
N/A
0,50
0,70

Distribution globale en euros
N/A
1 987 925,00
3 668 913,50

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241‑1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à procéder à l’achat des actions de la société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 20 euros.

Dans le respect des textes visés ci-dessus, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

— d’assurer, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement et au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, l’animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de Züblin Immobilière France ;

— de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— de les conserver et de procéder à des remises ou échanges ultérieurs, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la société ;

— de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la dix-septième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 23 juin 2008, 917 228 actions ; et

— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.

L’assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris, par voie d’opération sur blocs de titres ou d’offre publique, par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la société réglée intégralement en numéraire, la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le conseil d’administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, elle annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2007 dans sa cinquième résolution.

Sixième résolution (Détermination du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale fixe à 150 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au conseil d’administration à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les sommes qui seront versées aux administrateurs à titre de jetons de présence ne sont pas éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

Septième résolution ( Modifications statutaires). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, décide de mettre en place un système prévoyant le remboursement du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts, en insérant dans les statuts de la Société des clauses destinées à (i) veiller à ce que la Société soit dûment informée de la situation de son actionnariat au regard du nouveau régime fiscal de distribution des sociétés relevant du régime SIIC et (ii) organiser le remboursement des prélèvements dus par la Société au titre des distributions à un ou plusieurs actionnaires dont le statut fiscal relève de l’article 208 C II ter du Code général des impôts.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit :

« Article 10. Cession des actions, Déclarations

«Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. Les inscriptions en compte, virements et cessions s’opèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

L’article 208 C II ter du Code général des impôts dispose que les sociétés relevant du régime des sociétés d’investissement immobilières cotées doivent acquitter un prélèvement (le « Prélèvement ») lorsque des produits, prélevés sur des bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, sont distribués ou réputés distribués au profit d’un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes au moment de la mise en paiement des distributions et dont la situation fiscale propre ne satisfait pas certaines conditions (l’ « Actionnaire à Prélèvement »).

Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, qui viendrait à détenir directement ou indirectement un nombre d’actions correspondant à 10 % ou plus des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil à la Société s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement. L’actionnaire qui aura indiqué dans sa déclaration qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement devra en justifier auprès de la Société. L’actionnaire concerné devra notifier à la Société sans délai tout changement susceptible d’affecter son statut fiscal au regard des dispositions de l’article 208 C II ter précité.

Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2% du capital social et/ou des droits de vote est tenue d’informer la Société de la détention de chaque fraction de 2% du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33% dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d’actions ou de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, directement mais aussi, du nombre d’actions ou de droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l’article L. 233-9 du Code de commerce.

En cas de non respect de cette obligation d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à cinq pour cent (5%), pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l’actionnaire défaillant.

L’Assemblée Générale décide également de modifier l’article 27 des statuts comme suit :

«Article 27. Affectation du résultat et Répartition des bénéfices

Le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l’assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Dès que la Société aura opté pour le régime fiscal prévu à l’article 208 C du code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable sera déterminé conformément aux alinéas deux, trois et quatre de l’article 208 C II du code général des impôts afin de permettre à la Société de bénéficier du régime prévu audit article 208 C II du code général des impôts.

Dès la mise en paiement de toute distribution, chaque Actionnaire à Prélèvement deviendra immédiatement débiteur envers la Société d’une somme égale au montant du Prélèvement dont la Société a l’obligation de s’acquitter au titre de la quote-part lui revenant. La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec le montant de l’indemnisation due par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des stipulations prévues ci-dessus.

L’assemblée générale a la faculté de décider d’offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes.

Néanmoins, chaque Actionnaire à Prélèvement, le cas échéant, recevra obligatoirement une partie de la distribution en numéraire payée en compte courant individuel de telle sorte que l’indemnisation due par celui-ci à la Société puisse être imputée sur la fraction en numéraire.

Il peut être également distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice dans les conditions fixées par la loi.

Il pourra être offert aux actionnaires, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. ».

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en applications de la législation ou de la réglementation applicable.