Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un perte de 243 403 Euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 faisant ressortir un bénéfice net de 818 224 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 3 834 Euros.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 243 403 Euros au Report à Nouveau.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale prend acte de la déclaration du Conseil d’Administration aux termes de laquelle ce dernier a rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’allouer des jetons de présence au Conseil d’Administration pour un montant global de 18 000 Euros.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui–ci à opérer en Bourse sur les actions de la Société selon les modalités prévues par l’article L. 225–209 du Code de Commerce, et en conséquence à procéder par ordre de priorité :

— à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYSTRAN par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions ne pouvant excéder 5 % du capital social de la Société, pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— la remise d’actions lors des exercices de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société ;

— l’attribution d’actions à des salariés de la société et des filiales du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en application des dispositions des articles L. 225–177 et suivants du Code de Commerce, ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ;

— à l’achat d’actions de la Société afin de les annuler, dans la limite d’un nombre maximum d’actions ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société, dans le cadre de l’autorisation de réduction du capital social visée à la sixième résolution de la présente assemblée, dans sa partie extraordinaire.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré-à-gré, y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré-à-gré. Ces moyens incluent également l’acquisition en blocs sans limitation de volume.

L’assemblée décide que :

— le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la Société ne pourra dépasser 7 634 136 Euros,

— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser les limites fixées par l’article L. 225–209 du Code de Commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

L’assemblée décide que les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :

— prix maximum d’achat par action : 8 Euros, après arrondi, hors frais d’acquisition,

— prix minimum de vente par action : 2 Euros, après arrondi, hors frais de cession. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises en vertu de la présente délégation étaient utilisées pour consentir des options d’achat d’actions en application des dispositions de l’article L. 225–179 du Code de Commerce, le prix de vente serait alors déterminé, conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci–dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, à l’effet :

— d’établir et de publier la note d’information relative au programme d’achat d’actions, après sa décision de procéder au lancement dudit programme,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation d’achat et de vente des actions prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2007. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions par la Société visée à la cinquième résolution de la présente assemblée, dans sa partie ordinaire, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225–209 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à :

— réduire le capital social, dans la limite de 10 % du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises,

— imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et le pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

L’assemblée donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour en fixer les conditions et modalités, régler le sort des oppositions éventuelles, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de ces opérations.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2007.

Septième résolution. — L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L 225-197-11 du Code de Commerce :

— autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité des bénéficiaires et les conditions d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par le bénéficiaire est fixée à deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la dixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 24 juin 2005.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, et après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence), de bons, d’obligations et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à tout moment ou à date fixe au capital de la Société, d’un montant nominal maximum ne pouvant dépasser un plafond de 15.000.000 Euros (quinze millions d’Euros), avec ou sans prime d’émission, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire à la souscription, étant précisé que lesdites actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et qu’elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel elles ont été créées et émises. La présente autorisation est en outre plafonnée à 300.000.000 Euros (trois cents millions d’Euros), prime d’émission comprise.

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, au profit des porteurs des dites valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires un droit préférentiel à titre réductible.

L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— décider que le solde de l’émission qui n’avait pas pu être souscrit sera réparti totalement ou partiellement à la diligence du Conseil d’Administration.

En conséquence de l’autorisation qui lui est donnée ci-avant, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de sub-délégation à son Président, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les lois et règlements, à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société ou autres émissions de valeurs mobilières, dans un délai de vingt six (26) mois, en une ou plusieurs fois, l’utilisation de l’autorisation précitée pouvant être partielle ou totale, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En particulier l’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider du nombre de valeurs mobilières à émettre, du prix d’émission ainsi que du montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de sub-délégation à son Président, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation.

Plus généralement, l’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de sub-délégation à son Président, aura tous pouvoirs pour passer toutes conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces actions en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater l’augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration rendra compte de l’utilisation faite de la présente autorisation à la prochaine Assemblée Générale.

Cette autorisation d’augmenter le capital prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la treizième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2006.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport spécial du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, et L. 225-135 dudit Code et après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), de bons, d’obligations et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, d’un montant nominal maximum ne pouvant dépasser un plafond de 15.000.000 Euros (quinze millions d’Euros), avec ou sans prime d’émission, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire à la souscription, étant précisé que lesdites actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et qu’elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel elles ont été créées et émises. La présente autorisation est en outre plafonnée à 300.000.000 Euros (trois cents millions d’Euros), prime d’émission comprise.

Il est en outre précisé que ces montants s’imputeront sur les montants des actions émises directement ou non, en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute ou partie de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun être exercée tant à titre réductible qu’irréductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public.

L’Assemblée Générale prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, au profit desdits porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.

L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— décider que le solde de l’émission qui n’avait pas pu être souscrit sera réparti totalement ou partiellement à la diligence du Conseil d’Administration.

En conséquence de l’autorisation qui lui est donnée ci-avant, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de sub-délégation à son Président, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les lois et règlements, à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société ou autres émissions de valeurs mobilières, dans un délai de vingt six mois (26) mois, en une ou plusieurs fois, l’utilisation de l’autorisation précitée pouvant être partielle ou totale, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En particulier l’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider du nombre de valeurs mobilières à émettre, du prix d’émission ainsi que du montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de sub-délégation à son Président, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation.

Plus généralement, l’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de sub-délégation à son Président, aura tous pouvoirs pour passer toutes conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces actions en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater l’augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration rendra compte de l’utilisation faite de la présente autorisation à la prochaine Assemblée Générale.

Cette autorisation d’augmenter le capital prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2006.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du Travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 300.000 Euros réservée aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra pas être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration.

Le prix de souscription des actions par les salariés bénéficiaires ci-dessus mentionnés, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission des actions y correspondant, ni supérieur à cette moyenne.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet :

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, sur rapport des Commissaires aux Comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour exercer leurs droits ;

— fixer les délais et les modalités de libération des actions nouvelles ;

— constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée décide que le Conseil d’Administration disposera d’un délai de 12 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code du Travail.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration et à son Président, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité relatives à la présente assemblée, ainsi qu’au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi relatives à la présente assemblée.