Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de 21 567 729,03 euros.

L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de 65 560 188 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à 21 567 729,03 euros au compte « Report à nouveau » dont le solde ressortira désormais débiteur à (92 490 372,25) euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 529 887 euros, et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Quatrième résolution (Affectation de la prime de fusion en report à nouveau). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que, dans les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, le poste « Prime de fusion » s’élève à 22 081 706,38 euros, décide d’affecter la totalité des sommes figurant au crédit du poste « Prime de fusion », soit un montant de 22 081 706,38 euros, au poste « Report à nouveau » qui, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 3ème résolution qui précède, ressortira débiteur à (70 408 665,87) euros.

Cinquième résolution (Distribution de 9 centimes d’euros par action prélevés sur le poste « prime d’émission »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le poste « Prime d’émission » s’élève à 299 674 876,70 euros, décide :
- de distribuer aux actionnaires la somme globale de quinze millions six cent cinquante-sept mille huit cent trente-cinq euros et soixante-dix-sept cents (15 657 835,77 €), soit neuf centimes d’euros (0,09 €) par action, prélevée sur le poste « Prime d’émission », lequel sera ainsi ramené à deux cent quatre-vingt-quatre millions dix-sept mille quarante euros et quatre-vingt-treize cents (284 017 040,93 €), étant précisé que cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112, 1° du Code général des impôts ;
- qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à ce versement, le montant global de la distribution sera ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Prime d’émission », lequel serait alors déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement ;
- que les actions auto détenues par la Société n’ouvriront pas droit au versement de la prime et que les sommes correspondantes resteront affectées au compte « Prime d’émission » ;
- que cette distribution sera mise en paiement le 16 juillet 2013 et que toutes les actions émises y donneront droit sous la seule réserve des actions détenues par la Société ;
- de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant de la distribution effectivement distribuée et le nouveau montant du compte « Prime d’émission ».

Sixième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2012, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions visées par celui-ci en toutes ses parties.

L’assemblée générale prend acte que trois nouvelles conventions ont été approuvées au cours de l’exercice.

Septième résolution (Détermination des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de quatre cent mille euros (400 000 €) le montant global annuel maximum des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’année 2013 et les années suivantes jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Huitième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, (i) la décision prise par le conseil d’administration lors de sa séance du 13 mars 2013 ainsi que (ii) la décision prise en conséquence par le Directeur Général Délégué en date du 2 avril 2013, de transférer, à compter du 2 avril 2013, le siège social du 58, boulevard Gouvion Saint-Cyr à Paris (75017) au 54/56 avenue Hoche à Paris (75008).

L’assemblée générale ratifie en conséquence la modification corrélative de l’article 4 des statuts.

Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir pris acte de la démission pour cessation d’activité de Monsieur Jean-Louis Lebrun de son mandat de commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer Monsieur Olivier Thireau, domicilié Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault – 92075 Paris La Défense Cedex en qualité de commissaire aux comptes suppléant jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Olivier Thireau a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société et qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa quatorzième résolution ;
- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ; et
- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE, étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 15 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 261 858 636 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 6 mai 2013, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers :
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, selon les modalités fixées par la réglementation et dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20ème résolution ci-dessous.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- établir tous documents notamment d’information ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent.

Onzième résolution (Approbation de la fusion par absorption de NSI par la Société ; approbation des termes et conditions du projet de fusion ; approbation de l’apport des éléments d’actifs et de passifs de NSI à la Société, de l’évaluation des apports et de leur rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du projet de fusion par absorption de la société NSI (société anonyme au capital de 679 750 euros, dont le siège social est situé 6, avenue du Pré de Challes Pae les Glaisins à Annecy Le Vieux (74940), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 390 029 395) par la Société, établi par acte sous seing privé en date du 17 mai 2013 (le « Projet de Fusion ») ;
- du rapport du Conseil d’administration sur la fusion ;
- des rapports sur les modalités de la fusion, sur les avantages particuliers et sur la valeur des apports établis par M. Jean-François Plantin et M. Michel Léger, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 5 mars 2013 ;
approuve dans toutes ses dispositions le Projet de Fusion par lequel NSI apporte à titre de fusion à Altran, la totalité de son actif moyennant la prise en charge par la Société de la totalité de son passif, avec effet rétroactif au 1er janvier 2013 ;
approuve l’évaluation des éléments d’actif apportés par NSI, soit 9 644 797 euros, et des éléments de passif pris en charge par la Société, soit 3 123 528 euros, soit un actif net apporté évalué à 6 521 269 euros ;
approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Projet de Fusion, l’attribution aux actionnaires de NSI, autres qu’Altran, de 39 529 actions auto détenues de la Société de 0,50 euro de valeur nominale, soit un montant total de 19 764,50 euros, à raison de 7 actions de la Société pour 10 actions de NSI, lesquelles porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de quelque nature que ce soit, décidée ou mise en paiement à compter de leur attribution (en ce compris celle décidée aux termes de la cinquième résolution de la présente assemblée) ;
constate, sous la même réserve, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce, qu’il ne sera pas procédé à l’échange d’actions Altran contre les actions NSI détenues par la Société, soit 1 303 030 actions ;
constate, sous la même réserve, en application de l’article L. 236-4 du Code de commerce et du Projet de Fusion, que la fusion prendra effet le 1er juillet 2013 à 0h00 ;
constate, sous la même réserve, que les actionnaires de NSI, autres qu’Altran, qui ne posséderaient pas le nombre d’actions nécessaires pour obtenir sans rompus les actions de la société Altran correspondantes, devront procéder à l’achat ou à la vente du nombre de titres nécessaires et feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus ;
décide, sous la même réserve, que conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 du Code de commerce et R. 228-13 du Code de commerce, Altran pourra céder sur le marché règlement NYSE Euronext Paris les actions nouvelles Altran non attribuées à la date de réalisation définitive de la fusion correspondant aux droits formant rompus en vue de la répartition des fonds ainsi obtenus entre les intéressés, et ce à l’issue d’une période qui ne peut excéder trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription, au compte des titulaires des droit, du nombre entier d’actions attribuées ;
constate, sous la même réserve, que la différence entre le montant de la quote-part d’actif net apporté par NSI correspondant aux actions détenues par les actionnaires minoritaires de NSI, autres qu’Altran, soit 270 876,13 euros, et le montant nominal total des 39 529 actions auto détenues attribuées en rémunération de la fusion, soit 19 764,50 euros, constitue une prime de fusion de 251 111,63 euros, et sera inscrite au passif du bilan de la Société sur le compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société. Il est toutefois tenu compte, pour les besoins de la libération du capital, d’une perte intercalaire du 1er semestre 2013, estimée à 250 000 euros, qui viendra s’imputer, conformément à la réglementation comptable applicable, sur la prime de fusion d’un montant de 251 111,63 euros ;
constate, sous la même réserve, que la différence entre le montant de la quote-part d’actif net apporté par NSI correspondant aux 1 303 030 actions NSI détenues par la Société, soit 6 250 393,58 euros, et la valeur nette comptable des titres NSI inscrits à l’actif de la Société, soit 6 179 722,68 euros, constitue un boni de fusion de 70 670,90 euros ;
autorise, en conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration à imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires consécutifs à la fusion ;
autorise, en conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration à imputer la perte intercalaire sur le montant de la prime de fusion, conformément à la réglementation comptable applicable ;
décide qu’en conséquence de ce qui précède NSI se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation, la Société lui étant purement et simplement substituée dans l’ensemble de ses droits et obligations.

Douzième résolution (Constatation de la réalisation définitive des conditions suspensives et date de réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’approbation de la résolution qui précède, donne tous pouvoirs au directeur général et/ou au directeur général délégué, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
- constater la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Projet de Fusion ;
- constater la réalisation définitive de la fusion de la Société avec NSI conformément aux termes du Projet de Fusion le 1er juillet 2013 ;
- constater la remise de 39 529 actions auto détenues aux actionnaires de NSI, autres qu’Altran, dès la réalisation définitive de la fusion ;
- procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment modifier les statuts et faire toutes les démarches nécessaires à l’attribution des actions auto détenues ;
- procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion-absorption de NSI par la Société.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa quinzième résolution ;
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 14ème à 19ème résolutions.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;
- décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
- prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
- accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa seizième résolution ;
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 15ème à 19ème résolutions ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 15ème à 19ème résolutions ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales,, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa dix-septième résolution ;
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par offre au public, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 16ème à 19ème résolutions ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème à 19ème résolutions ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 14ème résolution ; et
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 16ème à 19ème résolutions, ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des 14ème à 19ème résolutions ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la 14ème résolution.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible (étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger).

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois (3) derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %), et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa dix-neuvième résolution ;
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 15ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévu par la 15ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, étant précisé que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème à 19ème résolutions ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000 000 €), plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 14ème résolution ; et
- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 15ème , 17ème, 18ème et 19ème résolutions ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu par la 15ème résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228- 40 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des 14ème à 19ème résolutions ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la 14ème résolution.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 10 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %), et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa vingt-et-unième résolution ;
- autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 14ème à 16ème résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa vingt-deuxième résolution ;
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévu par la 15ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, étant précisé que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème à 19ème résolutions ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000 000 €), plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 14ème résolution ; et
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu par la 15ème résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 14ème à 19ème résolutions ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la 14ème résolution.

L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres valeurs mobilières nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utile s, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa vingt-troisième résolution ;
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 15ème à 18ème résolutions, ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévu par la 15ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, étant précisé que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème à 19ème résolutions ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000 000 €), plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 14ème résolution ; et
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 15ème à 18ème résolutions ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription prévu par la 15ème résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 14ème à 19ème résolutions ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la 14ème résolution.

L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres valeurs mobilières nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa vingt-cinquième résolution ;
- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
- autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Altran adhérant à un plan d’épargne entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2011 par sa dix-septième résolution ;
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, dans la limite d’un montant nominal maximal d’un million quatre cent mille euros (1 400 000 €), d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 14ème à 19ème résolutions ;
- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;
- décide, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et
- décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- met fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente assemblée générale, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa vingt-septième résolution ;
- autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;
- précise que si des options sont consenties à des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 dudit Code ;
- décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 6 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’octroi des options par le conseil d’administration, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options ouvertes et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ;
- décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée ;
- constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;
- décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ;
- constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce ;
- toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 dudit Code ;
- décide que les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximum de huit (8) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ;
- décide que toute attribution d’options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société au profit des mandataires sociaux pourra être soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le conseil d’administration ;
- décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;
- en fixer notamment la durée de validité, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit (8) ans ;
- déterminer, dans le respect des dispositions qui précèdent, les périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
- procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L.228-99 du Code de commerce ;
- le cas échéant limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

Elle décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer, le cas échéant, toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- met fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente assemblée générale, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, par sa vingt-huitième résolution ;
- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
- précise que si des actions gratuites sont attribuées à des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce ;
- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation de capital social qui aurait pour effet de dépasser, en cumul avec celles qui pourraient résulter de l’exercice des options octroyées par l’utilisation de la 22ème résolution, de plus de 6 % du capital social de la Société au jour de l’attribution des actions gratuites par le conseil d’administration ;
- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Le conseil d’administration pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;
- décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée ;
- décide que toute attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux pourra être soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par la 10ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.