Première résolution (Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du groupe, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 se soldant par une perte de (1.923.141) €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (1.923.141,19) euros au compte “report à nouveau” dont le solde s’élève ainsi à (1.733.585,19) euros.






Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Dividende par action
31-12-2009
-
31-12-2010
0,10
31-12-2011
-

Le montant global des dividendes distribués aux actionnaires, au titre de l’année 2010, était de 292 263,30 euros.

Troisième résolution (Approbation des opérations et comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement de mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe PLONEVEZ vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et, statuant conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de Commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à acheter des actions de la société, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes :

— améliorer la gestion financière des fonds propres de la société,
— favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
— faciliter une opération de croissante externe, de fusion, de scission ou d’apport.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la société à la date de la décision du Conseil. A titre indicatif, au 31 décembre 2012, le capital est divisé en 2.922.633 actions.

La société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à la moyenne des cours de clôture constatés au cours des 20 séances de Bourse précédent le conseil d’Administration du 20 Mars 2013. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1.673.790,20 €.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10%, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Lorsque les actions sont rachetées pour faciliter une opération de croissante externe, de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises par la société ne peut dépasser 5% de son capital, dans la limite globale de 10%.

L’acquisition, la cession, ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (conventions complexes ou transactions sur blocs) conformément aux dispositions légales en vigueur sur Alternext.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec possibilité de délégation au Directeur général, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes :

1. autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L225-177 à L225-184 dudit code, des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué par la société dans la limite du plafond légal, préalablement à l’ouverture de l’option, et/ou des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, et ce, dans les limites des options déjà attribuées en vertu de la précédente autorisation, et de 10 % du capital social.

2. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur Alternext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L225-208 et L225-209 du Code de commerce.
Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.
L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

4. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de:

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;
— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
— acheter en bourse les actions de la société nécessaires aux options d’achat ;

5. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

6. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.