Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2023,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2023,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2023, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuvés
par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de 585 410 627,43 euros.
L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire d’affecter cette perte ainsi qu’il suit :
Perte de l’exercice 2023 585 410 627,43 euros
Affectation de la perte 2023 pour un montant de 96 873 597, 98 euros au poste «Autres réserves » qui
passera de 96 873 597, 98 euros à 0 euro
Affectation du solde de la perte 2023, soit un montant de 488 537 029,45 euros, au compte de report à
nouveau dont le solde (débiteur) passera de (2 341 154 567, 90) euros à (2 829 691 597,35) euros
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des
trois exercices précédents :
Dividendes ou
distributions
pour les trois
derniers
exercices
Capital social
rémunéré Dividende ou distribution net par action
Montant total distribué
2020 Absence de dividende
2021 Absence de dividende
2022 Absence de dividende

Quatrième résolution
Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport »
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
et après avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 13 491 086 091, 81 euros, décide de distribuer un montant par action
de 2,50 euros (deux euros et cinquante centimes), correspondant à une somme globale de 347 603 477,50 euros pour un nombre de 139 041 391 actions au 31 décembre
2023.
La somme distribuée, soit 347 603 477,50 euros, calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2023, sera prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion,
d’apport » (tel qu’il ressort au 31 décembre 2023) qui sera ramené de 13 491 086 091,81 euros à 13 143 482 614,31 euros.
La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts.
La mise en paiement de la distribution visée ci-dessus aura lieu le 16 mai 2024.
L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d’ajuster et de déterminer le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « Primes
d’émission, de fusion, d’apport » en fonction du nombre d’actions de la Société éligibles à la distribution visée ci-dessus éventuellement émises entre le 31 décembre
2023 et la date de détachement du coupon (non incluse), en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions ou (ii) de l’attribution définitive d’Actions
de Performance.
En conséquence de la distribution de primes objet de la présente résolution, l’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Directoire procédera,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux plans d’attribution d’actions de performance en vigu eur, aux ajustements des conditions d’exercice des
options de souscription ou d’achat d’actions et du nombre des actions sous option et aux ajustements du nombre d’actions sous-jacentes aux attributions gratuites d’Actions
de Performance de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la Société.
L’Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la d istribution de primes objet de la présente
résolution, et notamment de :
- constater le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ;
- mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et
- plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Cinquième résolution
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport dans toutes ses dispositions.

Sixième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération to tale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos au 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement
Universel 2023.

Septième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement
Universel 2023.

Huitième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement
Universel 2023.

Neuvième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire, à compter du 1 erjuin 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 1er juin
2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2023.

Dixième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au
titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire, à compter du 2 mai 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 2
mai 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entrepris e visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du
Document d’Enregistrement Universel 2023.

Onzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, jusqu’au 21 avril 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 21 avril 2023,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2023.

Douzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au
titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire, jusqu’au 21 avril 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généra les ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 21 avril
2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2023.

Treizième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, jusqu’au 11 mai 20 23
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi naires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cemême exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 11 mai 2023,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 (sous-section
« Rémunération du Président du Conseil de Surveillance ») du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Quatorzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au
titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, à compter du 11 mai 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 11
mai 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 (sous-section «Rémunération du Président du Conseil de Surveillance ») du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Quinzième résolution
Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent dans la
Section 2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Seizième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.A du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Dix-septième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 -37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.A du Document
d’Enregistrement Universel 2023.

Dix-huitième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que présentée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.B du Document d’Enregistrement Universel
2023.

Dix-neuvième résolution
Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Susana Gallardo, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour u ne durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingtième résolution
Renouvellement du mandat de Madame Sara Lucas en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Sara Lucas, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une du rée de 3 ans venant à expiration à l’issue
de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingtième-et-unième résolution
Renouvellement du mandat de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Aline Sylla-Walbaum, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingtième-deuxième résolution
Nomination de KPMG S.A en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société KPMG S.A ayant son siège social situé Tour Eqho, 2
avenue Gambetta, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une
durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra, en 2027, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2026, conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023.

Vingt-troisième résolution
Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société Deloitte & Associés ayant son siège social situé 6, Place
de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité,
pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra, en 2027, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2026, conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023.

Vingt-quatrième résolution
Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire :
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à achet er des actions de la
Société, en vue :
- de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous
réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale,
- de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions
et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite
d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats
de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
- de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donna nt accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à
la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers par décision n°2021-01 du 22 juin 2021,
- de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation
de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
2. fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros.
Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes :
- à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 1 0 % des actions composant le
capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement
à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement
réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition
ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options
ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions
légales et règlementaires en vigueur.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de
rachat d’actions ci-dessus autorisé.
L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées
en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’ achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts),
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et
en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de
Bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tout accord, en
vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité
qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution
Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-
62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital
social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient
à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social
par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations
pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société),
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de r éduction de capital en vertu de la présente
autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal
sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en
application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui
l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en
place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des
comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ;
2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution
gratuite d’actions,
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu lors de
l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 au 3(a) de la vingt-sixième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième
résolution ;
3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues
aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et qu’il ne pourra être inférieur à la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la
moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la
période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »), diminué d’une décote dans les limites autorisées par
les lois applicables. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les
limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie
de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites
prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ;
5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la
présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les
besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;
6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;
7. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus et notamment à l’effet de :
- déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites,
- déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou
entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais,
modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas
de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur,
- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit
de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence
prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit d e combiner ces deux
possibilités,
- constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital,
- conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et
- plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions
des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
8. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la
présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.

Vingt-septième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes
formalités prévues par la loi.