Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

- connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2012,

- approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se soldant par un bénéfice de 740 266 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

- constate que les comptes ne font pas apparaître de dépenses somptuaires et charges non fiscalement déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire,

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

- connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

- approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et décharge aux co-commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs et décharge de responsabilité aux co-commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice tant au titre des comptes sociaux, que des comptes consolidés.

Quatrième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

- connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des co-commissaires aux comptes,

- constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à la somme de 740 266 euros décide de l’affecter au compte “report à nouveau”,

- prend acte, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende net par action
31.12.2011
Néant
31.12.2010
0,30 euro
31.12.2009
0,30 euro

Il est précisé conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts que le montant total des dividendes était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France."

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

- connaissance prise du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce,

- approuve les termes de ce rapport qui ne mentionne aucune convention réglementée nouvelle conclue au titre de l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire le Cabinet CERA, Compagnie Européenne de Révision et d’Audit, 120, rue de Javel, 75015 Paris, RCS Paris B 353.091.879.

Septième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant Monsieur Philippe Salle de Chou, 120, rue de Javel, 75015 Paris.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir dans les conditions prévues aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la société,

— décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

— décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue :

- de favoriser la liquidité et d’animer le marché de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu ou à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 ;

- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

- de la conservation et la remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital ;

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit accès au capital ;

- d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-après, et dans les termes qui y sont indiqués ;

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par l’Autorités des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption irréfragable de légitimité telle que prévue par le Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ;

— prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions.

L’assemblée générale décide que le prix maximal par action est fixé à 18 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 6.400.692 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires pour l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires le 26 juin 2012 (cinquième résolution).

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes établis conformément à la loi, sous réserve de l’adoption de la précédente résolution ci-dessus,

- autorise, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société conformément à la résolution précédente ou dans le cadre d’autorisations antérieures de programme de rachat d’actions conférées par les assemblées générales d’actionnaires, dans la limite de 10% du capital social (le cas échéant tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital social postérieurement à la présente assemblée) et par périodes de vingt-quatre mois et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ;

- décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la société ;

- décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital ;

- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société ;

L’assemblée générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires le 26 juin 2012 (sixième résolution).

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs :

- au conseil d’administration ou à son Président pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre et la bonne réalisation des décisions prises ce jour,
- au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités, notamment, de dépôt, de publication et autres qu’il appartiendra.