Première résolution – Examen et approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à 11.719.038,74 euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s’établit désormais à 238.274.410,11 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – Approbation d’une convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce – prêt d’actionnaires consenti à THEOLIA Utilities Investment Company
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le prêt d’actionnaires consenti à THEOLIA Utilities Investment Company tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution – Approbation d’une convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce – accord-cadre de financement (framework shareholder loan agreement) conclu avec THEOLIA Utilities Investment Company
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’accord-cadre de financement (framework shareholder loan agreement) conclu avec THEOLIA Utilities Investment Company tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Meeus en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Michel Meeus pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Fady Khallouf en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Fady Khallouf pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

- autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d’administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions suivantes :

a. le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 2,20 euros ;

b. le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s’élève à 14.276.783,40 euros ;

c. le Conseil d’administration pourra ajuster les montants ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action ; notamment en cas d’opération sur le capital de la Société, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices, d’attributions gratuites d’actions et de conversions de valeurs mobilières composées, ce prix unitaire et ce montant maximum étant ajustés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

d. les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente résolution ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;

e. l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être réalisés, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ;

- décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

a. l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;

b. d’honorer les obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;

c. d’assurer l’animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et

d. de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être (i) autorisé par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou (ii) admis par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres en bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme ou autorité et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée générale du 1er juin 2012 et est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dixième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.

Neuvième résolution – Fixation du montant annuel des jetons de présence (résolution non agréée par le Conseil d’administration)
Revenant sur la décision prise le 1er juin 2012 d’allouer annuellement 250.000 euros de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne plus allouer aucun jeton de présence aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce que la Société soit redevenue bénéficiaire et que le cours de bourse se soit redressé, sauf nouvelle décision de l’Assemblée.