Première résolution (Approbation des comptes sociaux). —Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 2.121.975,55 €, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte, par ailleurs, de la présentation du rapport du Président du conseil d‘administration tel que prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce ainsi que du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce.

Deuxième résolution (Approbation des Charges non déductibles). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration, statuant en application des dispositions de l’article 223 Quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 669,03 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 223 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Troisième résolution (affectation du résultat). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à la somme de 2 121 975,55 €, approuve l’affectation de cette somme telle qu’elle est présentée par le Conseil d’Administration de la manière suivante :

– 1,30 € par action au titre des dividendes, soit 2 008 311,50 €
– le solde, soit 113 664,05 € au poste « autres réserves ».

Le dividende de 1,30 Euro par action ouvre droit au profit des actionnaires personnes physiques à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 du CGI.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 % dans les conditions prévues audit article. Ce prélèvement s’imputera sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré

Ces dividendes seront mis en paiement le 30 septembre 2013.

L’assemblée générale constate par ailleurs que, conformément aux dispositions légales, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercices
Nombre d’actions
Distribution aux actionnaires
Dividende unitaire
Abattement par action
31/12/2011
1 544 855
1 235 884,00€
0,80 €
0,32 €
31/12/2010
1 544 855
1 155 605,25 €
0,75 €
0,30 €
31/12/2009
1 544 855
0 €
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/

Quatrième résolution (approbation des conventions réglementées). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale fixe à la somme de Trente sept mille Euros (37.000 €) le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice qui a clôturé le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (approbation des comptes consolidés). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés et faisant apparaître un chiffre d’affaires de 72 386 milliers d’euros et un résultat net bénéficiaire de 4 072 milliers d’euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Septième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Jean-Claude Cornier). — Après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude CORNIER arrive à expiration avec l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler à compter de ce jour son mandat pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Jean-Claude Cornier a fait savoir, par avance, qu’il acceptait ce renouvellement, ayant déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions du Code de Commerce pour l’exercice du mandat d’administrateur.

Huitième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Gilles Mollard). — Après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles MOLLARD, arrive à expiration avec l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler à compter de ce jour son mandat pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Gilles Mollard a fait savoir, par avance, qu’il acceptait ce renouvellement, ayant déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions du Code de Commerce pour l’exercice du mandat d’administrateur.

Neuvième résolution (mandat d’Administrateur de madame Chantal Cornier). — Après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Chantal CORNIER arrive à expiration avec l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire l’assemblée générale prend acte de la fin de son mandat et décide de ne pas procéder à son renouvellement.

Dixième résolution (Mandat d’administrateur de Monsieur Amédée Nicolas). — Après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Amédée NICOLAS arrive à expiration avec l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler à compter de ce jour son mandat pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Amédée NICOLAS a fait savoir, par avance, qu’il acceptait ce renouvellement, ayant déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions du Code de Commerce pour l’exercice du mandat d’administrateur.

Onzième résolution (mandat de la société Mazars en qualité de Co commissaire aux comptes titulaire). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale, après avoir constaté que le mandat du co commissaire aux comptes titulaire savoir la société MAZARS, arrive à expiration avec l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2012, décide de renouveler , pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2018, le mandat de la société MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

Douzième résolution (mandat de monsieur max dumoulin en qualite de Co commissaire aux comptes suppléant). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale, après avoir constaté que le mandat du co commissaire aux comptes suppléant, savoir Monsieur Max DUMOULIN, arrive à expiration avec l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2012, décide de nommer Monsieur Emmanuel Charnavel en remplacement pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2018.

Monsieur Charnavel, pressenti pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat.

En outre, en application de l’article L 823-1 alinéa 4 du Code de Commerce, Monsieur Charnavel a confirmé qu’au mieux de sa connaissance et sur la base des informations reçues, il n’avait pas vérifié, au cours des deux exercices précédents, d’opérations d’apport ou de fusion auxquelles a participé la société THERMOCOMPACT ou les sociétés que cette dernière contrôle au sein de l’article L 223-6 I et II du Code de Commerce.

Treizième résolution (mandat de monsieur nicolas peillon en qualité de co commissaire aux comptes titulaire). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale, après avoir constaté que le mandat du co commissaire aux comptes titulaire savoir Monsieur Nicolas PEILLON, arrive à expiration avec l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2012, décide de nommer la société PRICEWATERHOUSECOPPERS AUDIT en remplacement, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2018.

La société PRICEWATERHOUSECOPPERS AUDIT, pressentie pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat.

En outre, en application de l’article L 823-1 alinéa 4 du Code de Commerce, la société PRICEWATERHOUSECOPPERS AUDIT a confirmé qu’au mieux de sa connaissance et sur la base des informations reçues, elle n’avait pas vérifié, au cours des deux exercices précédents, d’opérations d’apport ou de fusion auxquelles a participé la société THERMOCOMPACT ou les sociétés que cette dernière contrôle au sein de l’article L 223-6 I et II du Code de Commerce.

Quatorzième résolution (mandat de la société audit et conseil du Léman en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale, après avoir constaté que le mandat du co commissaire aux comptes suppléant, savoir la société Audit et Conseil du Leman, arrive à expiration avec l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2012, décide de nommer Monsieur Philippe GUEGUEN, domicilié à LYON CEDEX (69451), 20 rue Garibaldi, en remplacement, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2018.

Monsieur Philippe GUEGUEN, pressenti pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat.

En outre, en application de l’article L 823-1 alinéa 4 du Code de Commerce, Monsieur Philippe GUEGUEN a confirmé qu’au mieux de sa connaissance et sur la base des informations reçues, il n’avait pas vérifié, au cours des deux exercices précédents, d’opérations d’apport ou de fusion auxquelles a participé la société THERMOCOMPACT ou les sociétés que cette dernière contrôle au sein de l’article L 223-6 I et II du Code de Commerce.

Quinzième résolution (autorisation rachat de titres). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne N°2003/6/CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

– soit d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluant l’utilisation de tout contrat financier, dans des conditions autorisées par l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

Le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à Vingt-deux euros 70 cents (22,70) euros.

En cas de modification de la valeur nominale des actions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de groupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pout prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital social.

Afin de mettre en œuvre cette autorisation, l’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

– procéder à la mise en œuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,
– passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché,
– conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
– effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de tout autre organisme,
– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

L’assemblée décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 1 juin 2012 dans sa 7ème résolution.

Seizième résolution (Modification de l’article 15 des statuts de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société dont la rédaction est désormais la suivante :

« ARTICLE 15 – ACTIONS DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit être propriétaire de Une (1) action au moins de la Société. »

Le reste de l’article reste inchangé

Dix-septième résolution (création du statut de Censeur ; Ajout d’un article dans les statuts de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de créer au sein de la Société le statut de Censeur ainsi que de rajouter à l’article 14 « Conseil d’administration » l’article suivant relatif au statut de Censeur :

« b/ Censeur :
Un ou plusieurs censeurs pourront être désignés par décision du Conseil d’administration, pour une durée identique à celle des membres du Conseil d’administration.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration, dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d’administration, et assistent auxdites réunions, sans voix délibérative.

Dans le cadre des réunions susvisées, les censeurs recevront les mêmes informations que les membres du Conseil d’administration et ce dans les mêmes délais.

Les censeurs seront des personnes physiques ou morales. La personne morale nommée censeur sera tenue de désigner un représentant permanent. Les censeurs peuvent être révoqués, ad nutum, à tout moment, sans préavis et sans indemnité par décision du Conseil d’administration. »

Dix-huitième (augmentation de capital a destination des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
- statuant en application des dispositions de l’article L. 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail,

Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société, à concurrence d’un montant de 3% du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du Travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions des textes précités.

Le conseil d’administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

L’assemblée générale décide de fixer à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation.

Dix neuvième résolution (droit préférentiel de souscription sur augmentation de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L 225-138-1 et L 225-138 du Code de commerce décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la résolution qui précède et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise.

vingtième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.