Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012)

L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012,

du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le
31 décembre 2012,

du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,

du rapport du Président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société,

du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne,

Approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2012, tels qu’ils sont présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 1.340.997,98 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant global des dépenses et charges somptuaires visées par l’article 39-4 du CGI s’élevant à 17.330 € ainsi que l’impôt payé au titre desdites dépense s’élevant à 5.776 €.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012)

L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

du rapport de gestion du Groupe sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012)
Le bénéfice 2012 de la Holding Nergeco SA résulte des remontées de dividendes obtenus l’année et les années précédentes de l’ensemble des filiales internationales du Groupe.
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1.340.997,98 € de la manière suivante :

Bénéfice à affecter :
1.340.997,98 €
– aux actionnaires, à titre de dividendes
347.442,50 € (1)
– au poste « Autres Réserves », le solde
993.555,48 €

1.340.997,98 €
(1) Ce montant tient compte du nombre d’actions d’auto contrôle détenue au 31 décembre 2012 et sera ajusté en fonction du nombre détenu à la date du paiement du dividende.

L’assemblée générale fixe en conséquence le dividende à 0,50 euros pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.

Les actionnaires sont informés qu’ils sont tenus au versement d’un acompte forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu égal à 21 % des dividendes bruts. Ils peuvent, sous réserve de présenter à l’établissement payeur une option expresse, être dispensé de ce prélèvement forfaitaire non libératoire si le revenu fiscal de référence de leur foyer fiscal de l’avant dernière année précédent celle de la distribution est inférieur ou égal à 50.000 Euros pour une personne seule ou à 75.000 Euros pour un couple.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront désormais prélevés à la source ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

L’assemblée générale décide de mettre le dividende en paiement au siège social à compter de ce jour.

L’assemblée générale prend acte que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :


2011
2010
2009
Profit net
971 774,03
215 756,01
638 690,77
Nombre d’actions ()
698 049
704 700
713 765
Dividende par actions ()
0,36
0,18
0
Distribution globale
251 298
126 846
0

() Nombre des actions jouissance après déduction du nombre d’actions auto détenues au moment de la mise en paiement du dividende
(**) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des Impôts.

Quatrième résolution (conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Jetons de présence)
L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours, à 30.000 Euros.

Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions : prix maximum d’achat 30 euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- soit de l’annulation de titres par voie de réduction de capital ;

- soit de les attribuer ou de les céder aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe NERGECO, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- soit de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.


L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 € par action de 5,71 € de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social et compte tenu du nombre d’actions détenues par la société
au 31 décembre 2012, à 64.885 actions de 5,71 € de nominal, pour un montant maximal de 1.946.550 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 26 juin 2012 dans sa septième résolution et est consentie pour une durée de dix huit mois.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, l’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article
L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la neuvième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt quatre mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 24 juin 2011 dans sa huitième résolution.

huitième résolution (Augmentation du capital social dans la limite de 3% du capital social par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 120.000 euros, par l’émission d’actions de numéraire à libérer intégralement par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles
L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital),

L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de 18 mois à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 120.000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

dixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.