Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice 2012

Exposé introductif
Cette résolution vise à soumettre à l’approbation des actionnaires de la Société les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui font ressortir un bénéfice net de € 440 012.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de € 440 012, ainsi que les opérations traduites et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend également acte de l’absence de dépenses et charges visées au 4. de l’article 39 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. »

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012

Exposé introductif

Cette résolution vise à soumettre à l’approbation des actionnaires de la Société les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui font ressortir une perte nette de € 42 000.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

«Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 préparés en conformité avec le référentiel comptable international tel qu’adopté dans l’Union européenne, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de € 42 000, ainsi que les opérations traduites et résumées dans ces rapports. »

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012

Exposé introductif

Cette résolution propose l’affectation du total constitué par le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (s’élevant à € 440 012) et le solde du compte « Report à nouveau », débiteur de € 28 987 934 à cette même date, au compte « Primes d’émission » à l’effet de ramener le solde créditeur de ce compte à la somme de € 249 194.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2012, décide de procéder à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2012, d’un montant de € 440 012, comme suit :
Origine :
Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2012
€ 440 012
Report à nouveau débiteur au 31 décembre 2012
€ – 28 987 934
Total
€ – 28 547 922

Proposition d’affectation du résultat : imputation sur le compte « Primes d’émission », dont le solde est ainsi ramené de € 28 797 116 à € 249 194.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. »

Quatrième résolution – Dotation du poste Réserves pour actions propres

Exposé introductif

En application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, il vous est proposé de doter le poste « Réserve pour actions propres » à hauteur de € 249 194, par prélèvement sur le compte « Primes d’émission », dont le solde serait ainsi ramené à zéro.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Quatrième résolution – Dotation du poste « Réserve pour actions propres »

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, et en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, décide de doter le poste « Réserve pour actions propres » à hauteur de € 249 194, par prélèvement sur le compte « Primes d’émission », dont le solde est ainsi ramené à zéro. »

Cinquième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés

Exposé introductif

Cette résolution concerne la ratification des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, qui ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ou depuis le début de l’exercice en cours, mais avant l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Il s’agit :

d’une part, de conventions et engagements, conclus entre soit la Société et un de ses administrateurs, soit entre la Société et une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs, qui ont été préalablement autorisés par le conseil d’administration de la Société, et qui n’ont pas encore été approuvés en assemblée générale,
et d’autre part, de trois conventions non autorisées préalablement par le conseil d’administration et mentionnées comme telles dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, qui sont relatives à l’absence de rémunération des créances ou des dettes intra-groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, qu’il vous est également demandé de ratifier.
Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait par ailleurs mention des conventions et engagements réglementés qui ont été approuvés par de précédentes assemblées générales et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et qui, par suite, ne requièrent pas d’approbation spécifique cette année.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Cinquième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
L’assemblée générale ratifie en particulier les conventions relatives à l’absence de rémunération des créances ou des dettes intra-groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui n’ont pas été autorisées préalablement par le conseil d’administration, et sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société en application des articles L.225-42 et L.823-12 du Code de commerce. »

Sixième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours

Exposé introductif

Cette résolution est relative à la fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours, que le conseil d’administration de la Société propose de fixer à € 40 000, soit un montant inférieur au montant des jetons alloués aux membres du conseil d’administration au titre de chacun des quatre exercices précédents, pour lesquels ce montant s’élevait à € 60 000.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Sixième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de € 40 000 le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours. »

Septième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce

Exposé introductif

Cette résolution vise à permettre à la Société de continuer à racheter ses propres actions, conformément à la loi, et dans les limites fixées par les actionnaires telles qu’indiquées ci-après, la présente résolution mettant fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012, qui vient à échéance le 27 octobre 2013 :

nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées : un million d’actions,

prix d’achat unitaire maximum : € 10,00,

montant global maximum du programme : dix millions d’euros,

objectifs du programme :

assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, que cela soit dans le cadre du Share Incentive Plan en application de la délégation consentie au conseil par l’assemblée générale du 27 avril 2012 (huitième résolution), ou dans le cadre de la délégation consentie au conseil par cette même assemblée en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce (dix-neuvième résolution),

procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation consentie au conseil par l’assemblée générale du
27 avril 2012 (dixième résolution),

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité,

durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 décembre 2014,

modalités des rachats : ces opérations pourront être effectuées par tous moyens et à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Septième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la Société dans la limite d’un million d’actions.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 27 avril 2012 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
En cas de réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la neuvième résolution ci-après, la présente délégation se poursuivra dans les mêmes conditions.

Les acquisitions d’actions propres pourront être effectuées en vue :

1. d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, que cela soit dans le cadre du Share Incentive Plan en application de la délégation consentie au conseil par l’assemblée générale du 27 avril 2012 (huitième résolution), ou dans le cadre de la délégation consentie au conseil par cette même assemblée en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce (dix-neuvième résolution),

2. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation consentie au conseil par l’assemblée générale du
27 avril 2012 (dixième résolution),

3. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en périodes d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire, et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à € 10,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à dix millions d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. »

Huitième résolution – Autorisation du transfert de la cotation des titres de la Société de NYSE Euronext Bruxelles vers NYSE Alternext Bruxelles

Exposé introductif
Il est proposé aux actionnaires d’autoriser le transfert de la cotation des titres de la Société de NYSE Euronext Bruxelles vers NYSE Alternext Bruxelles, système multilatéral de négociations organisé dont NYSE Euronext est l’opérateur, par le biais d’une procédure accélérée d’admission des actions existantes de la Société, sans émission d’actions nouvelles.

Motivations de ce projet de transfert de cotation
Le conseil d’administration de la Société considère que la cotation des titres de la Société sur NYSE Euronext Bruxelles, où les titres de la Société sont admis à la négociation depuis le 17 avril 2001, implique de respecter une réglementation dont les contraintes n’apparaissent plus adaptées à la situation du Groupe et à son niveau de capitalisation boursière, sans offrir d’avantages en termes de valorisation ou de liquidité de l’action Global Graphics.
Un transfert sur NYSE Alternext, qui bénéficie d’un cadre règlementaire adapté aux valeurs moyennes et petites, devrait ainsi simplifier le respect par le Groupe de ses obligations d’information financière et, par suite, en réduire le coût.

Principales conséquences ce projet de transfert de cotation
En terme d’information financière
Dans un objectif de transparence, et bien qu’elle soit dispensée de cette obligation à compter du transfert de ses titres sur NYSE Alternext, la Société continuera à utiliser les normes comptables internationales (IFRS) pour l’établissement de ses comptes consolidés.
Elle publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport financier annuel comprenant ses comptes annuels et consolidés, un rapport sur la gestion de la Société et du Groupe, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents ; elle sera en revanche dispensée d’établir et de publier le rapport du président du conseil d’administration sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.
Elle publiera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre de son exercice social, un rapport financier semestriel comprenant les comptes consolidés (qui ne seront plus l’objet d’une revue par les commissaires aux comptes de la Société) et un rapport d’activité au titre du semestre en question.
Elle ne publiera plus d’informations trimestrielles une fois achevé le processus de transfert de NYSE Euronext vers NYSE Alternext.
En terme de protection des intérêts minoritaires
La protection des actionnaires minoritaires sera assurée en cas de changement de contrôle par le mécanisme de l’offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou dans le cadre d’une action de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.
En outre, en application des dispositions des articles 231-1-4 du Règlement général de l’AMF et L.433-5 du Code monétaire et financier, la Société restera soumise, pendant une période de 3 années à compter de sa radiation de NYSE Euronext, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuils et aux déclarations d’intention applicables aux sociétés cotées sur NYSE Euronext.
Enfin, dans la mesure où les titres de la Société sont admis à la négociation sur NYSE Alternext Bruxelles, certaines dispositions de droit belge trouveront également à s’appliquer (notamment celles visées à l’article 4 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition).

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Huitième résolution – Autorisation du transfert de la cotation des titres de la Société de NYSE Euronext Bruxelles vers NYSE Alternext Bruxelles

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société aux négociations sur NYSE Euronext Bruxelles et d’admission concomitante de ces titres aux négociations sur NYSE Alternext Bruxelles.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de cotation des titres de la Société. »

Neuvième résolution – Approbation du projet de transformation et décision de transformation de la Société en société européenne

Exposé introductif
Il est proposé de faire évoluer le statut de la Société vers celui de la société européenne (Societas Europaea, ou SE), qui présente l’avantage de bénéficier d’un socle formé par un dispositif homogène et reconnu au sein des différents Etats membres de l’Union européenne.
La Société pourra ainsi bénéficier d’un statut cohérent avec sa réalité économique.

Aspects juridiques de la transformation en société européenne

La transformation de la Société en société européenne est régie par (i) les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le « Règlement SE ») et notamment ses articles 2§4 et 37 relatifs à la constitution d’une société européenne par voie de transformation d’une société anonyme (SA) en société européenne (SE), (ii) les articles L.225-245-1 et R.229-20 à R.229-22 du Code de Commerce, et (iii) les dispositions de la Directive n°2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs (la « Directive SE »), ainsi que les dispositions nationales françaises de transposition de la Directive SE telles que prévues aux articles L.2351-1 et suivants du Code du Travail.
En vertu des dispositions du Règlement SE, une société anonyme, constituée selon le droit d’un Etat membre et ayant son siège statutaire et son administration centrale au sein de l’Union Européenne, peut se transformer en SE si elle a, depuis au moins deux ans, une société filiale relevant du droit d’un autre Etat membre, et si son capital souscrit s’élève à au moins € 120 000.
Ces deux conditions sont remplies puisque la Société, société anonyme constituée selon le droit français et ayant son siège social et son administration centrale en France, a un capital social de € 4 115 912, et détient, depuis plus de deux ans, deux filiales situées au Royaume-Uni, à savoir Global Graphics (UK) Limited et Global Graphics EBT Limited.
Il est de plus précisé que :
la société européenne revêt la forme d’une société anonyme qui continuera à être régie par les dispositions légales françaises applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration,
la transformation de la Société en société européenne n’entrainera ni sa dissolution, ni la création d’une personne morale nouvelle,
la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés, de même que son capital social qui restera fixé à la même somme et composé du même nombre d’actions, chacune d’une valeur nominale égale à € 0,40,
la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de la transformation de la Société en société européenne.

Conséquences pour les actionnaires de la transformation en société européenne
La transformation de la Société en société européenne est sans incidence pour les actionnaires, dont la responsabilité reste limitée au montant des apports effectués.
Par ailleurs, cette opération n’entraîne aucune modification du capital, de sa répartition, du nombre d’actions qui le composent, du nombre de droits de vote attachés aux actions formant le capital, ou encore de la participation des actionnaires aux résultats de la Société, qui restent inchangés.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

Neuvième résolution – Approbation du projet de transformation et décision de transformation de la Société en société européenne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 26 mars 2013 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nancy le 19 avril 2013, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne, du rapport des commissaires aux comptes de la Société nommés commissaires à la transformation par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nancy en date du 24 avril 2013,
après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne,
après avoir pris acte que la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni sa dissolution, ni la création d’une personne morale nouvelle, que la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés, que son capital social restera fixé à la même somme et composé du même nombre d’actions, chacune d’une valeur nominale égale à € 0,40, et que la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de la transformation en société européenne,
après avoir noté que, conformément à l’article 12§2 du Règlement SE susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que si un accord sur les modalités relatives à l’implication des salariés au sens de l’article 4 de la Directive SE est conclu avec le groupe spécial de négociation, conformément aux dispositions de la Directive SE et des articles L.2351-1 et suivants du Code du travail,
approuve les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration du 26 mars 2013 et décide la transformation de la Société en société européenne à conseil d’administration.
L’assemblée générale constate que la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de son immatriculation sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Nancy.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne.

Dixième résolution – Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne

Exposé introductif
Sous la réserve de l’approbation par les actionnaires de la transformation de la Société en société européenne, il est proposé de modifier la dénomination sociale de la Société en « Global Graphics SE ».

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Dixième résolution – Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la résolution précédente, que la dénomination sociale de la Société sera désormais suivie ou précédée du sigle « SE » aux lieu et place du sigle « SA ».
En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société sous forme de société européenne, tel que soumis pour approbation aux actionnaires dans la résolution qui suit, intègre ce nouveau sigle. »

Onzième résolution – Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne

Exposé introductif
Sous la réserve de l’approbation par les actionnaires de la transformation de la Société en société européenne, il est proposé d’adopter les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Onzième résolution – Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts de Global Graphics SE, adopte, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la neuvième résolution ci-avant, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. »

Douzième résolution – Confirmation de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs antérieurement conférées par les actionnaires au conseil d’administration de la Société

Exposé introductif
Sous la réserve de l’approbation par les actionnaires de la transformation de la Société en société européenne, il est proposé de confirmer, en tant que de besoin, au conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 avril 2012 (telles que rappelées à la note 3h du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2012).

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Douzième résolution – Confirmation de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur antérieurement conférées par les actionnaires au conseil d’administration de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la neuvième résolution ci-avant, de confirmer en tant que de besoin au conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs,telles que conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par la présente assemblée générale et les assemblées générales antérieures. »

Treizième résolution – Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne

Exposé introductif

Sous la réserve de l’approbation par les actionnaires de la transformation de la Société en société européenne, il vous est proposé de confirmer, en tant que de besoin, les mandats en cours des administrateurs de la Société pour la durée restant à courir de leurs mandats respectifs.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Treizième résolution – Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, confirme que les mandats de Madame Clare Findlay et de Messieurs Johan Volckaerts, Gary Fry, Pierre Van Beneden et Alain Pronost, administrateurs en fonction de la Société, se poursuivront, en cas de réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la neuvième résolution ci-avant, dans les mêmes conditions et pour la durée restant à courir, telles que fixées par les assemblées générales ayant procédé à leur désignation ou à leur renouvellement. »

Quatorzième résolution – Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne

Exposé introductif

Sous la réserve de l’approbation par les actionnaires de la transformation de la Société en société européenne, il vous est proposé de confirmer, en tant que de besoin, les mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société, titulaires et suppléants, pour la durée restant à courir de leurs mandats respectifs.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Quatorzième résolution – Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, confirme que les mandats de KPMG et Secef, commissaires aux comptes titulaires de la Société, et KPMG Audit IS et Monsieur Patrick Baci, commissaires aux comptes suppléants de la Société, se poursuivront en cas de réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la neuvième résolution ci-avant, dans les mêmes conditions et pour la durée restant à courir, telles que fixées par les assemblées générales ayant procédé à leur désignation ou à leur renouvellement. »

Quinzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’utiliser des délégations et/ouautorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité

Exposé introductif

Cette résolution vise à permettre au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2012 en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les limites fixées par la loi.
L’autorisation qui est demandée, et qui mettrait fin à celle de même nature consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2012 dans sa vingtième résolution, permettrait au conseil d’administration d’utiliser, pendant une période de dix-huit mois, les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des autorisations visées aux huitième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’assemblée générale du 27 avril 2012, si les titres de la Société venaient à être visés par une offre publique.
Il est précisé à toutes fins utiles que l’approbation et la mise en œuvre de cette résolution n’est pas subordonnée à l’approbation préalable par les actionnaires de la transformation de la Société en société européenne.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Quinzième résolution – Utilisation des délégations et autorisations en période d’offre publique

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

autorise le conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des autorisations visées aux huitième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’assemblée générale du 27 avril 2012,

décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la présente autorisation,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation,

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Seizième résolution – Pouvoirs pour les formalités

Exposé introductif

Cette résolution permet d’effectuer les formalités de publicité requises par la loi au terme de l’assemblée générale.

Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires

« Seizième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises. »