Première résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes consolidés faisant apparaître un bénéfice net, part du groupe, de 197,8 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes sociaux faisant apparaître un bénéfice net de 161 961 866,41 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale :

1°) Approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat, à savoir :







Origines
Montants en euros
Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2012
161 961 866,41
Report à nouveau antérieur
250 600 552,86
Total
412 562 419,27

Affectations
Montants en euros
Dividende statutaire
6 342 600,00
Dividende complémentaire
45 551 400,00
Dotation à la réserve pour actions auto-détenues
5 516 928,78
Report à nouveau
355 151 490,49
Total
412 562 419,27

2°) Décide, en conséquence, que le dividende s’élèvera à 1,50 euro pour chacune des 28 830 000 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance auquel s’ajoutera un dividende exceptionnel de 0,30 € par action, soit un dividende global de 1,80 € par action, ce dividende étant éligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;

3°) Décide que le dividende sera mis en paiement à partir du 19 juin 2013 et que le dividende afférent aux actions auto-détenues par la Société sera reporté à nouveau sur décision du conseil d’administration constatant le nombre d’actions concernées ;

4°) Constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende total
(en euros)
Dividende par action
(en euros)
30/09/2009
46 636 645,50
1,50 ()
30/09/2010
43 245 000,00
1,50 ()
30/09/2011
43 245 000,00
1,50 ()
() Eligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Cinquième résolution (Nomination de M. Pierre Blayau en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale nomme M. Pierre Blayau en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre ans à compter de la présente assemblée et qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

M. Pierre Blayau a déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions qui lui seraient confiées par l’assemblée générale et a déclaré ne pas être frappé d’une quelconque incompatibilité ou interdiction qui pourrait l’empêcher d’exercer les fonctions d’administrateur qui lui seraient conférées par l’assemblée générale.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Bernard Pierre, administrateur). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bernard Pierre, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’assemblée générale fixe à 477 332 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration pour l’exercice 2013 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à décision différente.

Huitième résolution (Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec faculté de délégation au président-directeur général pour l’accomplissement du programme de rachat, à acquérir jusqu’à 2 883 000 actions de la Société d’une valeur nominale de 4,40 euros, pour un montant maximal de 115 320 000 euros ;

2°) Fixe le prix maximal d’acquisition à 60 euros par action et le prix minimal de cession à 30 euros par action, étant précisé que ce prix minimal ne s’appliquera pas aux transferts d’actions résultant de la levée d’options d’achat ;

3°) Décide que cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions prévues par la loi, en vue notamment d’assurer :

a) la couverture de plans d’options d’achat attribuées conformément aux dispositions des articles L. 225-177 du Code de commerce et/ou d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du même code ;

b) l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fimalac par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

c) l’annulation éventuelle des actions, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2013 statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires ;

d) la remise d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des actions existantes dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

e) la conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

4°) Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître, de manière significative, la volatilité du titre ;

5°) Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix et quantités indiqués ci-dessus seront ajustés mathématiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération ;

6°) Décide que lors de la mise en paiement de tout dividende, la fraction de dividende afférente aux actions que la Société pourrait détenir en application de cette autorisation fera l’objet d’un report à nouveau ;

7°) Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 14 février 2012 dans sa onzième résolution.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues par la Société ;

2°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

a) Réaliser, sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, en fixer les modalités,

b) Imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes,

c) Apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises,

d) Subdéléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions.

3°) Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 14 février 2012 dans sa douzième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de Fimalac ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de Fimalac, à l’exception toutefois des actions de préférence et des valeurs mobilières donnant droit à de telles actions de préférence ;

2°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par Fimalac, pourront également donner accès au capital d’une société dont Fimalac détient ou détiendra, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

3°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 12,6 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4°) Décide que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de Fimalac, susceptibles d’être émis ne pourra être supérieur à 12,6 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

5°) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

6°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

a) Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts, au moins, de l’augmentation décidée,

b) Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

c) Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7°) Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de Fimalac, celle-ci pourra avoir lieu par souscription en numéraire ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

8°) Constate que, le cas échéant, cette délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Fimalac, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières pourraient donner droit ;

9°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre cette délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de Fimalac, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

10°) Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’utilisation de cette délégation de compétence, modifier corrélativement les statuts ;

11°) Décide qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de Fimalac, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de Fimalac ;

12°) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de cette délégation de compétence qui remplace, pour l’avenir, toute délégation antérieure portant sur le même objet.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.