Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et de ses annexes, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :
Approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux l’exercice clos au 31 décembre 2012, faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 18 202 469 euros ;
Approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice :
Approuve tels qui lui ont été présentés les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 faisant apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 46 311 796 euros ;
Approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat au titre de l’exercice 2012, fixation du montant du dividende de l’exercice 2012 et distribution exceptionnelle de la prime d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, décide de doter la réserve légale à hauteur de 910 124 euros et d’affecter, dans son intégralité le reliquat du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 17 292 345 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 42 916 euros formant un bénéfice distribuable de 17 335 261 euros de la manière suivante :

Affectation à la réserve légale
910 124 euros
Dividende distribué au titre de l’exercice 2012
(soit un dividende net par action d’environ 0,36 euro)
17 335 261 euros

Le dividende sera détaché le 28 juin 2013 et sera mis en paiement le 8 juillet 2013.
Il est précisé que le montant de 17 335 261 euros est basé sur le nombre d’actions MEDICA existantes au 31 décembre 2012, soit 47 904 187 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende.
En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Report à Nouveau ».
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte du rappel du montant des distributions effectuées au titre des trois derniers exercices :

Au titre de l’exercice
Distribution nette par action
(en euros)
2011
0,26
2010
0,10
2009
néant

Il est précisé que d’un point de vue fiscal français, la distribution au titre de l’exercice 2010 n’étant pas constitutive d’un revenu distribué au sens de l’article 112 du code général des impôts a été considérée comme un remboursement d’apport ou de primes d’émission au sens de l’article 112-1° du code général des impôts.
La distribution effectuée au titre de l’exercice 2011 a été considérée d’un point de vue fiscal français (i) comme une distribution de dividendes éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et prévu à l’article 158,3-2° du code général des impôts pour un montant représentant environ 0,2036 euros par action et (ii) comme un remboursement d’apport ou de primes d’émission au sens de l’article 112-1° du code général des impôts pour un montant représentant environ 0,0564 euros par action.
L’intégralité de la distribution de dividendes décidée par la présente assemblée générale est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du Code Général des Impôts.

— Distribution exceptionnelle de la Prime d’émission
Par ailleurs, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de Prime d’émission d’un montant de 5 658 748,76 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission », soit une distribution unitaire d’environ 0,12 euro par action.
Le poste « Prime d’émission » sera ramené d’un total de 488 151 867 euros à 482 493 118 euros.
Cette distribution de Prime d’émission sera détachée le 28 juin 2013 et sera mise en paiement le
8 juillet 2013.
L’Assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions autodétenues sera affecté au compte « Report à Nouveau ».
En application des dispositions de l’article 112,1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué de 22 994 009,76 euros, soit 0,48 euro par action n’est qualifié de revenu mobilier qu’à concurrence de 17 335 261 euros (représentant environ 0,36 euro par action) et constitue pour l’excédent, soit 5 658 748,76 euros (représentant environ 0,12 euro par action), un remboursement d’apport.
En conséquence de ce qui précéde, le montant de la distribution globale par action s’élevera à la somme de 0,48 euro.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jacques Bailet aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur arrivant à échéance de Monsieur Jacques Bailet pour pour une durée de trois (3) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Cojan aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur arrivant à échéance de Monsieur Gilles Cojan pour pour une durée de trois (3) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Guy de Panafieu aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur arrivant à échéance de Monsieur Guy de Panafieu pour pour une durée de trois (3) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Catherine Soubie aux fonctions d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur arrivant à échéance de Madame Catherine Soubie pour pour une durée de trois (3) années, expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Mandat du Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited domicilié 185, avenue Charles De Gaulle, 92524 Neuilly sur Seine décide de le renouveler pour une période de six (6) exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Mandat du Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Jean Lebit domicilié 18 avenue du 18 mai 1945, 95200 Sarcelles, décide de le renouveler pour une période de six (6) exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des informations figurant dans le Document de Référence de la Société,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acheter ou à faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et en conformité avec l’évolution du droit positif, en vue notamment :
a. d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
b. d’attribuer ou de céder des actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la mise en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
c. de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
d. de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du capital social ;
e. d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social qui serait décidée ou autorisée par l’assemblée générale de la société ;
f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur (sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué).
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en particulier, par interventions sur un marché règlementé, un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opération sur blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) aux époques que le Conseil d‘administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché règlementé, un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions prévues par les autorités de marché. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société ou initiée par la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 30 euros par action. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 4 790 418 actions, le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 143 712 540 euros le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2012 constitué de 47 904 187 actions.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix maximum des titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin immédiatement pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2012 dans sa huitième résolution.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir pris acte de l’adoption de la onzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire réunie ce jour, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-209,
autorise le Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale à :
a. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la onzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire réunie ce jour ou de toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures ; et
b. réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, en constater la réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.
La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation résultant de la neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2012.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, notamment, de son article L. 225-138-1 et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservée aux adhérents, souscrivant via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (« FCPE ») investi notamment en titres de la Société, d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
3. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond nominal global pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2 798 000 euros fixé au 3(a) de la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2012, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond nominal global pour les augmentations de capital fixé à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, et que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 000 euros pour les émissions de titres de créance prévu par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
6. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
7. autorise le Conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;
8. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents, souscrivant via un FCPE investi notamment en titres de la Société, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés dans la présente résolution ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ;
— d’une manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.
La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à la délégation résultant de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2012.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’actions ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes.
Conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription d’actions (les « BSA ») ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2 798 000 euros fixé au 3(a) de la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2012, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2012, ou, le cas échéant sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA ou aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSA ou des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSA ou de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de BSA ou des BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSA ou des BSAAR ;
6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— fixer l’ensemble des caractéristiques des BSA ou BSAAR, notamment leur prix de souscription, étant précisé, s’agissant des BSAAR, que leur prix de souscription sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;
— fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSA ou des BSAAR étant précisé qu’un BSA ou un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSA ou des BSAAR et les modalités de leur émission ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSA ou aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ou de BSAAR ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA ou de BSAAR) le contrat d’émission des BSA ou des BSAAR, et, s’agissant des BSAAR, procéder à une nouvelle expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs ;
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSA ou des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La présente délégation met fin immédiatement, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2012 dans sa vingtième résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt prévus par la législation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.