Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société SolvingEfeso International relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Solving Efeso International (la “Société”) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice, qui se soldent par une perte nette de 387.038,41 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe SolvingEfeso relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport du Directoire et des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice, qui se soldent par un bénéfice net consolidé de 3.060.987,94 euros et un bénéfice net part du groupe de 2.416.988,82 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – apurement en totalité des pertes – Distribution d’un dividende de 0,03 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se soldent par un résultat déficitaire de 387.038,41 euros, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter cette perte comme suit :

Résultat déficitaire de l’exercice 2012
387 038,41 €
Affectation du résultat de l’exercice 2012 :
- en totalité au report à nouveau

387 038,41 €
Solde du report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice écoulé
387 038,41 €

En outre, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’apurer en totalité le solde du compte report à nouveau débiteur après affectation du résultat de l’exercice écoulé, ainsi qu’il suit :

Solde du report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice écoulé
387 038,41 €
Apurement de la totalité du solde du report à nouveau par imputation sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport », d’un montant de 24.546.799,44 euros au 31 décembre 2012, et solde de ce compte de primes après apurement
24 159 761,03 €

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale constate, après affectation du résultat de l’exercice écoulé et apurement en totalité du solde du report à nouveau :

- que le solde du report à nouveau est nul et qu’il n’existe donc plus de pertes à apurer ; et
- l’existence de sommes distribuables au profit des actionnaires, inscrites au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » susvisé, à hauteur de 24.159.761,03 euros.

Par suite, l’Assemblée Générale décide la distribution d’un dividende de trois centimes d’euro (0,03 €) pour chacune des 22.377.352 actions composant la totalité du capital social au 31 décembre 2012, soit un dividende global de 671.320,56 euros () prélevé sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport », étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

() Ce montant porte sur la totalité des 22.377.352 actions émises par la Société au 31 décembre 2012 ; il sera ajusté du nombre d’actions existantes, et notamment du nombre d’actions auto-détenues par la Société, à la date de paiement du dividende.

Ce dividende sera mis en paiement le 15 juillet 2013.
La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60 % de son montant, après application d’un abattement de 40 % sur le montant du dividende (article 158-3-2° du Code général des impôts). Dans ce cas, le dividende fait l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire de 21 % calculé sur son montant brut, sans application de l’abattement de 40 %. Ce prélèvement n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu, mais constitue un acompte qui sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2014 sur les revenus perçus en 2013. En cas d’excédent, ce prélèvement pourra être remboursé. Il est précisé que ce prélèvement ne s’applique pas pour les titres inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), ni pour les contribuables dont le foyer fiscal a eu un revenu fiscal de référence au titre de 2011 inférieur à 50 000 € (personnes seules) ou 75 000 € (couples) et qui ont fait une demande de dispense de ce prélèvement auprès de l’établissement payeur. De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un PEA, sont amputés des prélèvements sociaux, calculés sur le montant brut du dividende sans application de l’abattement de 40 %.

L’Assemblée Générale délègue par ailleurs tous pouvoirs au Directoire pour prendre les mesures nécessaires à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (et notamment des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription d’actions) afin de prendre en compte l’incidence des distributions qui viennent d’être décidées par un ajustement du compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui sera affecté à un compte de réserve indisponible, conformément aux dispositions des articles L.228-99 et R.228-89 du Code de commerce. Le Directoire rendra compte de ces mesures aux porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues à l’article R.228-92 du Code de commerce et aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est par ailleurs rappelé qu’il a été distribué au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :

Exercice
31.12.2011
(euros)
31.12.2010
(euros)
31.12.2009
(euros)
Dividendes (distribution globale) (1)
671.320,56
néant
néant
Dividende par action (montant arrondi)
0,03
-
-
(1) Montant éligible à l’abattement visé par les dispositions de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France.

Quatrième résolution (Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 40.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours.

L’Assemblée Générale rappelle que le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance a été fixé à 65.000 euros pour l’exercice 2012, 155.000 euros (dont 45.000 euros au Président du Conseil de surveillance au titre de sa contribution au rétablissement de la structure financière de la Société) pour l’exercice 2011 et 95.000 euros pour l’exercice 2010.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée : convention d’abandon de créances en date du 31 décembre 2012 entre la Société et la société SolvingEfeso AB). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par les dispositions de l’article L.225-88 alinéa 4 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé :

— Convention d’abandon de créances en date du 31 décembre 2012 entre la Société et la société Solving Efeso AB

— Personnes intéressées :

- Monsieur Jean Veillon, membre et Président du Conseil de surveillance de la Société et Directeur de la société Solving Efeso AB
- Monsieur Filippo Montegazza, membre et Président du Directoire de la Société et Directeur de la société Solving Efeso AB

— Objet : abandon de la créance détenue par la Société sur la société Solving Efeso AB, d’un montant total de 3.631.327 couronnes suédoises, à hauteur de 3.089.162 couronnes suédoises, avec clause de retour à meilleure fortune.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Veillon, membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Veillon venant à expiration, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Godron, membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Louis Godron venant à expiration, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Mougenot, membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gilles Mougenot venant à expiration, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Andrea Oddi, membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Andrea Oddi venant à expiration, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

(i) de leur attribution ou de leur vente (a) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (b) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou © en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

(iv) de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou

(vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, et dans les proportions et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 8.950.940 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, les autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012 dans sa 12ème résolution.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions (3.000.000) d’euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond global d’augmentation de capital est commun au 12ème, 13ème et 14ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 13ème et 14ème résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et © que le montant total en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en exercice de droits attachés à des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et de celles consenties aux termes des 13ème et 14ème résolutions qui suivent ne pourra être supérieur à un million cent mille (1.100.000) euros ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder douze millions (12.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu (i) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 12ème, 13ème et 14ème résolutions et (ii) que le montant nominal total de toute émission de titres de créances réalisée en vertu des 13ème et 14ème résolutions qui suivent s’imputera sur ce plafond.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :

(i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 16ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions (3.000.000) d’euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 12ème, 13ème et 14ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 12ème et 14ème résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et © que le montant total en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en exercice de droits attachés à des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et de celles consenties aux termes des 12ème et 14ème résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra être supérieur à un million cent mille (1.100.000) euros ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder douze millions (12.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu (i) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 12ème, 13ème et 14ème résolutions et (ii) que le montant nominal total de toute émission de titres de créances réalisée en vertu des 12ème et 14ème résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la date de sa fixation et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, compris dans la fourchette définie au (i) qui précède ;

8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 14ème résolution qui suit ;

9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
- déterminer, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, les dates, prix, montants et modalités de la ou des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
- et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

11. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant pour tout ou partie le même objet, et notamment la délégation donnée par la 17ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions (3.000.000) d’euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;

3. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 12ème, 13ème et 14ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et © que le montant total en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en exercice de droits attachés à des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et de celles consenties aux termes des 12ème et 13ème résolutions qui précèdent ne pourra être supérieur à un million cent mille (1.100.000) euros ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder douze millions (12.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu (i) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 12ème, 13ème et 14ème résolutions et (ii) que le montant nominal total de toute émission de titres de créances réalisée en vertu des 12ème et 13ème résolutions qui précèdent s’imputera sur ce plafond.
Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

8. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la date de sa fixation et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, compris dans la fourchette définie au (i) qui précède ;

9. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 13ème résolution qui précède ;

10. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
- déterminer, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, les dates, prix, montants et modalités de la ou des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
- et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

11. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

12. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant pour tout ou partie le même objet, et notamment la délégation donnée par la 18ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 12ème, 13ème et 14ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, dans les délais et limites prévus par les dispositions réglementaires applicables et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale a été décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

3. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 19ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. décide de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;

4. délègue également au Directoire, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;

6. décide que le montant nominal global de la ou les augmentations du capital de la Société susceptibles d’être décidées par Directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum d’un (1) million d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d’actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l’augmentation de capital ;

9. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

10. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 20ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012.

Dix-septième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.