Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 5 000 534,09 euros.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 19 536 euros ainsi qu’une économie d’impôt de 216 433 euros liée à l’intégration fiscale.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un bénéfice part du Groupe de 9 145 954 euros.

Troisième résolution (quitus des mandats). — L’Assemblée Générale ordinaire donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2012.

Quatrième résolution(affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit :

Résultat ne t de l’exercice clos le 31 décembre 2012
5 000 534.09 €
Diminué de la rémunération statuaire des commandités
– 892 150.20 €
Diminué de la dotation à la réserve légale
– 250 026.70 €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire
215 067.00 €
Soit un bénéfice distribuable de
4 073 424.19 €
Distribution d’un montant global de 0,5€ par action, soit la somme de
2 867 516.50 €
déjà versée en janvier 2013 au titre de l’accompagnement sur dividende

Affectation du solde au report à nouvau
1 205 907.69 €


L’Assemblée Générale fixe le dividende net pour l’exercice 2012 à 0,50 euro par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,50 euro net par action versé le 11 janvier 2013, à valoir sur le dividende de l’exercice 2012, il ne sera pas versé d’autres dividendes.

Conformément à l’article 158-3 du Code Général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

exercice
Rémunération statutaire des commandiés
Nature *
Dividende par action
Nombre d’actions ayant perçus la distribution
Total de la distribution


acompte
0,50
5 691 522
2 845 761
2010
935 798
solde
0,50
5 697 901
3 784 749


TOTAL
1,00

6 630 510


acompte
0,50
5 735 033
2 867 517
2011
980 515
solde
0,50
5 712 507
3 836 769


TOTAL
1,00

6 704 285


acompte
0.50
5 735 033
2 867 517
2012
892 150



892 150


TOTAL
0,50

3 759 667

• Montant éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts

Cinquième résolution (option pour le paiement d’acomptes sur dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et conformément à l’article 20.1 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’accorder à chaque actionnaire pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé par le Conseil de gérance, conformément à l’article L.232-12 du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de tout ou partie du montant de l’acompte sur dividende net de tout prélèvement obligatoire lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 100 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution de l’acompte sur dividende diminuée du montant net de l’acompte sur dividende.
Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre des modes de paiement pour chaque acompte sur dividende.

Si le montant de l’acompte sur dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :
– soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option,
– soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement de l’acompte sur dividende en actions disposeront d’un délai maximum de 2 mois après la décision de distribution de chaque acompte sur dividende pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement en actions au terme de ce délai percevra le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue du délai visé ci-avant et fixé par le Conseil de gérance. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement de l’acompte sur dividende en actions interviendra à l’issue du délai visé ci-avant et à la date fixée par le Conseil de gérance.

L’Assemblée Générale donne au Conseil de gérance tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de fixer le délai d’option des actionnaires, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises, à la bonne fin et au service financier des actions, constater le nombre d’actions émises, la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder aux formalités de publicité.

Sixième résolution (conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions décrites dans celui-ci.

Septième résolution (fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 63 000 euros le montant global des jetons de présence annuels à allouer au Conseil de Surveillance.
Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Huitième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre WALEWSKI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Jacques OGIER vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société AQUASOURCA représentée par Madame Sophie DEFFOREY-CREPET vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance Madame Sophie SERVATY vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :

Prix maximal d’achat par action :
40 €
Montant maximal :
22 961 068 €

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :
– d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
– de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
– de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou
– de procéder à leur annulation, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption parla présente Assemblée Générale Extraordinaire de la 20ème résolution.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2012, dans sa 13ème résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution (augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission et modifications corrélatives des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du rapport du Conseil de gérance et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :
1) décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à la somme de 45 922 136 euros et divisé en 5 740 267 actions de 8 euros de valeur nominale chacune, d’une somme de 1 148 048 euros pour le porter à 47 070 184 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission »,

2) décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 143 506 actions nouvelles de 8 euros de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour 40 actions anciennes,

3) décide que les actions nouvelles seront dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes étant précisé que le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit,

4) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

5) constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère tous pouvoirs au Conseil de gérance à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, et notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et en général faire le nécessaire,

6) décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 6 des statuts de la manière suivante :
« Le capital social est fixé à quarante-sept millions soixante-dix mille cent quatre-vingt-quatre euros (47 070 184 €) et est divisé en cinq millions huit cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-treize (5 883 773) actions d’une valeur nominale de huit (8) euros chacune ». Le reste de l’article restant inchangé.

Seizième résolution (délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.229-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou dans une autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou des titres de créances et/ou plus généralement de valeurs mobilières de la société, composées ou non y compris des bons, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en numéraire soit par compensation de créances, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de la 18ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
3) Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil de gérance pourra, dans l’ordre qu’il estimera opportun, répartir les valeurs mobilières non souscrites en totalité ou en partie au profit des personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée ;

4) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

5) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et :
– fixer les conditions de la ou des émissions, et en particulier les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et
– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2011 dans sa 18ème résolution.

Dix-septième résolution (délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou plus généralement de valeurs mobilières de la société, composées ou non y compris des bons, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, au capital par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou donnant droit à un titre de créance, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription soit en numéraire, soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme est fixé à vingt millions (20 000 000) euros sous réserve de la 18ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 16ème résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres droits donnant droit à des titres de capital de la société ;

3) décide de remplacer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des émissions visées dans la présente délégation par un délai de priorité obligatoire, au profit des actionnaires, pour la souscription auxdites émissions et à cet effet, supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil de gérance, devra conférer au profit des actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité desdites émissions pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et pourra s’exercer à titre irréductible et éventuellement réductible ;

4) décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d’émission ;
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

5) décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés énoncées dans l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) les actions ou les titres financiers non souscrits pourront être répartis en totalité ou en partie par le Conseil de gérance au profit des personnes de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, (ii) lesdites actions ou lesdits titres financiers pourront être offerts au public, ou (iii) l’émission pourra également être limitée au montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée ;

6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

7) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment :
– fixer les conditions de la ou des émissions, et en particulier les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements,
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et
– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2011 dans sa 19ème résolution.

Dix-huitième résolution (délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 16ème et 17ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

3) Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ;

4) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément auxdispositions de l’article L.3332-19 et suivants du Code du travail ;

5) Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :
– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
– constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Vingtième résolution (autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

1) autorise pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la société ;

2) autorise le Conseil de la gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;

3) donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2012, dans sa 15ème résolution.

Vingt-et-unième résolution (modification statutaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, décide de modifier l’article 2 objet social et d’ajouter un avant-dernier alinéa, ainsi qu’il suit :

« La société a pour objet, en tous pays :
[…]
– la possibilité de réaliser des prestations de toute nature à l’égard du groupe Touax, pouvant se rattacher aux objets ci-dessus énoncés et à tous objets similaires ou connexes et pouvant être utiles au développement des affaires de la société et de ses filiales,
[…] ».

Vingt-deuxième résolution (pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires.