PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 493 114 euros de la manière suivante :

ORIGINE :
- Report à nouveau antérieur : 2 260 974 euros.
- Résultat bénéficiaire de l’exercice : 493 114 euros.

AFFECTATION :
Au poste : Réserve légale, soit 24 656 euros
Au poste : Report à nouveau, soit 2 729 432 euros

Du fait de cette affectation, le compte « report à nouveau » passera de 2 260 974 euros à 2 729 432 euros.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes établi en application desdispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, constate qu’aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau relevant des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, autres que ceux d’ores et déjà approuvés par l’Assemblée Générale n’a été conclu ou autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des article L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 2ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission réservée de toutes actions donnant accès au capital de la société, intégralement libérées à la souscription, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Fixe le montant de la totalité des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation dans la limite de la somme de 6 000 000 Euros, prime d’émission incluse, par émission d’actions nouvelles auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société.

3. Décide que le Conseil d’Administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des actions à émettre, dans le cadre de la présente résolution, aux catégories de personnes visées aux termes de la 2ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objet de la présente délégation, ainsi que le nombre d’actions à attribuer auxdits Bénéficiaires, et décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.

Le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des trente cinq séances de bourse cotées précédant sa fixation éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, et ce compte tenu du manque de liquidité du marché.


L’Assemblée Générale confère en conséquence au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

— arrêter, au sein de la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 2ème résolution, la liste des Bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis, et le nombre d’actions alloué à chacun d’eux,

— fixer le prix de souscription définitif des actions selon la valorisation de la société avant l’augmentation de capital dans les conditions de fixation prévues à la présente résolution,

— émettre les actions en une ou plusieurs fois, fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions,

— arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas,

— recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents,

— procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions,

— accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

— imputer les frais de la ou les augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuites d‘actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital,

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

— demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission et seront de jouissance courante.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart de l’émission décidée.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Enfin l’assemblée prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, décrivant les conditions d’utilisation de la présente autorisation.

La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

DEUXIEME RÉSOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions qui seraient émises et décide que la délégation consentie aux termes de la PREMIERE RESOLUTION sera mise en œuvre par le conseil d’administration au profit des catégories suivantes :

Catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre du placement privé :

— les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat dite « Loi TEPA » ;

— toute société de capital risque de droit français ou étranger ;

— investisseurs actionnaires ou non actionnaires.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A ce titre, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le soin de :

— fixer la liste des Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus,

— fixer le nombre d’actions à souscrire par chacun d’entre eux,

— décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la société.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

— de déléguer au Conseil d’Administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes,

— que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social de la société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant des augmentations de capital visées aux 1ère et 2ème résolutions. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

— que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution,

— que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail,

— de donner au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales,
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits,
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes :

— décide : la conversion des actions au porteur de la Société existantes en actions nominatives, cette décision prenant effet au jour de la présente Assemblée.

— fixe le délai maximal pour permettre aux titulaires d’actions au porteur de la Société de procéder à ladite conversion des actions en actions nominatives au 31 décembre 2013.

En conséquence, l’assemblée Générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la société, qui sera rédigé comme suit :

« Article 11- FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge à l’organisme de la compensation des titres, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. »

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du code de commerce et notamment les articles L.225-135, L.225-138 et L.228-91 du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la résolution qui suit sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue sa compétence au conseil d’administration de procéder à l’émission de, au maximum, 1 500 000 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription (dénommées BSA-2013), étant entendu que le montant maximal de l’augmentation de capital, éventuelle prime d’émission incluse sera égal à 3 750 000 euros.

L’Assemblée générale délègue sa compétence au conseil d’administration pour émettre, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, un nombre maximal de 1 500 000 bons de souscription d’actions (BSA -2013) de la société réservés à des salariés et mandataires sociaux, étant entendu que :

— l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 750 000 euros, éventuelle prime d’émission incluse ;

— la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de bénéficiaires ci-dessus ;

— sans que cela soit limitatif, le Conseil d’Administration fixera les conditions de forme, de négociabilité, des droits attachés au BSA-2013, les conditions d’exercice des BSA-2013, la date de jouissance des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA-2013, prendra toutes mesures nécessaires pour le maintien des droits des titulaires du BSA-2013 conformément aux dispositions de l’article L.228-99 2° du code de commerce,

— sans que cela soit limitatif, le conseil d’administration recueillera les souscriptions aux actions nouvelles au titre de l’exercice des BSA-2013, constatera la libération des souscriptions et la réalisation définitive de l’augmentation (ou des augmentations) du capital résultant de l’exercice des BSA-2013, apportera aux statuts les modifications corrélatives et effectuera toutes formalités requises par la loi.

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.

SIXIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attaché aux bons de souscription d’actions (BSA-20103) qui seraient émis et décide que la délégation consentie aux termes de la CINQUIEME RESOLUTION sera mise en œuvre par le conseil d’administration au profit des catégories suivantes :

— des salariés (encadrement) et mandataires sociaux de la société.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A ce titre, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le soin de :
— fixer la liste des Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus,
— fixer le nombre d’actions à souscrire par chacun d’entre eux,
— décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires des BSA 2013 seront réservés.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.