Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Président du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,
- des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012,
- du rapport des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Le montant du bénéfice net de l’exercice s’élève à 18 110 148,77 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Président du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,
- des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012,
- du rapport des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice net de 33 455 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice net de 18 110 148,77 euros et que, compte tenu du report à nouveau disponible de 86 163 333,38 euros, le montant à affecter est de 104 273 482,15 euros.

L’Assemblée Générale décide d’affecter ce montant comme suit :

Origine des sommes à affecter

Bénéfice net de l’exercice
18 110 148,77 euros
Report à nouveau antérieur
86 163 333,38 euros
Total
104 273 482,15 euros
Affectation

Affectation à la réserve légale
715,02 euros
Dividende
16 860 692,55 euros
Report à nouveau
87 412 074,58 euros
Total
104 273 482,15 euros

L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,59 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2013. Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2013.

Le montant global du dividende de 16 860 692,55 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012 de 28 632 445 actions et d’un nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2012 dans le cadre d’un contrat de liquidité de 55 000 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement jusqu’à la date de la présente Assemblée Générale.

Ce dividende est éligible, dans les conditions et limites légales à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Montant de la distribution
en euros
Montant du dividende net par action
Abattement prévu par l’article 158-3-2
du Code général des impôts
2009
19 912 652
0,70
40 %
2010
19 912 652
0,70
40 %
2011
16 152 572
0,57
40 %

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 46-2 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0,59 euro par action mis en distribution soit à hauteur d’un montant de 0,295 euro par action, une option entre le paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire. L’option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende (soit 50 %) pour laquelle elle est offerte et pour laquelle l’actionnaire a choisi d’exercer son option.

Cette option devra être exercée entre le 10 juin 2013 inclus et le 25 juin 2013 inclus, par l’actionnaire en faisant la demande auprès de son intermédiaire financier pour les actions inscrites en compte nominatif administré ou au porteur et auprès du teneur de registre de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites en compte nominatif pur. À l’expiration de ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % du montant arrondi au centime d’euro supérieur résultant du calcul de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution prise par la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende.

La livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement en actions interviendra le même jour que le paiement du dividende en numéraire, soit le 5 juillet 2013. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2013. Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cinquième résolution – Approbation des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes les concernant — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport :

- approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés, incluant les conventions tacitement reconduites, et

- prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions et engagements autorisés antérieurement.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques PETRY après constat de l’expiration de son mandat — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

- constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques PETRY prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques PETRY, né le 16 octobre 1954, de nationalité française, demeurant au lieudit Cancaval, 35730 Pleurtuit, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société FINANCIÈRE HELIOS après constat de l’expiration de son mandat — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce :

- constate que le mandat d’Administrateur de la société FINANCIÈRE HELIOS (représentée par Monsieur Edgard MISRAHI depuis le 21 octobre 2011) prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale,

- et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société FINANCIÈRE HELIOS, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (483 039 806 RCS Paris) et ayant son siège social 45 avenue Kléber, 75116 Paris, pour une période de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution – Nomination en qualité d’Administrateur de Madame Michèle REMILLIEUX après constat de l’expiration du mandat de Monsieur Guy RICO qui n’en a pas sollicité le renouvellement — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

- constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Guy RICO prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, et que Monsieur Guy RICO n’en a pas sollicité le renouvellement,

- et décide de nommer en qualité d’Administrateur Madame Michèle REMILLIEUX, née le 19 octobre 1946, de nationalité française, demeurant 248 rue de Rivoli, 75001 Paris, pour une période de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Madame Michèle REMILLIEUX a fait savoir à l’avance qu’elle accepte ce mandat et remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.

Dixième résolution – Nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Daniel VALOT après constat de l’expiration du mandat de Monsieur Jean STERN qui n’en a pas sollicité le renouvellement — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce :

- constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean STERN prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, et que Monsieur Jean STERN n’en a pas sollicité le renouvellement,

- et décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Daniel VALOT, né le 24 août 1944, de nationalité française, demeurant 10 rue Gambetta, 92100 Boulogne-Billancourt, pour une période de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Daniel VALOT a fait savoir à l’avance qu’il accepte ce mandat et remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.

Onzième résolution – Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Carlos ANGULO après constat de l’expiration du mandat de Monsieur Xavier LENCOU-BAREME qui n’en a pas sollicité le renouvellement — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce :

- constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier LENCOU-BAREME prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, et que Monsieur Xavier LENCOU-BAREME n’en a pas sollicité le renouvellement,

- et décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Jean-Carlos ANGULO, né le 13 avril 1949, de nationalité française, demeurant 81 rue de la Tour, 75116 Paris, pour une période de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Jean-Carlos ANGULO a fait savoir à l’avance qu’il accepte ce mandat et remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.

Douzième résolution – Fixation du plafond du montant global des jetons de présence — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant maximal des jetons de présence susceptibles d’être alloués globalement aux membres du Conseil d’administration à 140 000 euros au titre de l’exercice en cours qui sera clos au 31 décembre 2013 et à 150 000 euros pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Treizième résolution – Autorisation à l’effet d’opérer sur les titres de la Société — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

- décide d’autoriser le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société ;

- décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s’y substituerait ;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

- de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur ;

- décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre maximal d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à la date de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;

- le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 60 millions d’euros ;

- le prix maximal d’achat par action ne devra pas excéder 28 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;

- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués ou payés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières ; la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

- décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

- précise que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

- décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

- décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;

- décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 14 mars 2012.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Quatorzième résolution – Pouvoirs pour les formalités concernant les résolutions à caractère ordinaire — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra, concernant les résolutions à caractère ordinaire.

Quinzième résolution – Modification de l’article 45 des statuts, relatif à l’affectation des bénéfices, primes et réserves — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter les stipulations des statuts de la Société relatives à l’affectation des bénéfices afin de prévoir la possibilité de verser un dividende majoré, en modifiant comme suit l’article 45 des statuts.

Après le texte existant qui devient un premier paragraphe précédé du chiffre 1, un deuxième paragraphe nouveau est ajouté aux termes duquel :

« 2. Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, se traduisant par une distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.

Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Les dispositions du présent paragraphe 2 s’appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2016. »

L’Assemblée Générale des actionnaires donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de procéder à la modification des statuts, notamment accomplir tous actes ou formalités.

Seizième résolution – Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé.

L’Assemblée Générale accorde cette autorisation pour une période de dix-huit (18) mois et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :

- procéder à la réduction de capital par annulation des actions,

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital,

- en fixer les modalités et en constater la réalisation,

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,

- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Modification de l’article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale de la Société — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter du jour de sa réunion : « ALBIOMA », et de rédiger comme suit l’article 2 des statuts : « La dénomination sociale de la Société est ALBIOMA ».

Ce changement de dénomination fera l’objet des formalités de publicité prescrites par les dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements aux fins de procéder à la modification des statuts, notamment accomplir tous actes et formalités.

Dix-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités concernant les résolutions à caractère extraordinaire — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra, concernant les résolutions à caractère extraordinaire.