Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 56 266 225 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’est élevé à 91 162 € au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 31 387 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 183 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2012 s’élève à 56 266 225 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 258 514 483 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 314 780 708 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :


Dividende
185 025 200,98 Euros (1)
Report à nouveau
129 755 507,02 Euros.
(1) Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2012, soit 225 640 489 et pourra varier si le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende varie entre le 1er janvier 2013 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

Le dividende est fixé à 0,82 euro par action. Le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2013 et mis en paiement à compter du 31 mai 2013. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».
L’Assemblée Générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 225 640 489, le montant affecté à cette distribution de dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Le montant à distribuer de 0,82 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants :
— Le 31 mai 2012, un dividende d’un montant global de 158 128 177 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, représentant un dividende par action de 0,70 euro ;
— Le 31 mai 2011, un dividende d’un montant global de 112 948 698 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, représentant un dividende par action de 0,50 euro ;
— Aucun dividende n’a été versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19% pour 2010 et de 21% pour 2011 (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts).

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne Bouverot). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Anne Bouverot venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Citerne). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Citerne venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Gri). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Françoise Gri venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Roberto Oliviera de Lima). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Roberto Oliveira de Lima venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :
— de l’annulation ultérieure de tout ou partie des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la neuvième résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société;
— de la remise ultérieure (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance ou de restructuration, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, et notamment dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ;
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Edenred par un prestataire de services d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le prix maximal d’achat est fixé à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
En application de l’article L.225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 22 589 739 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente (mais à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente) – négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra être supérieur à 790 640 865 euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 35 euros autorisé ci-dessus.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2012 par sa onzième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
II Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société ;
2. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour :
– procéder à cette ou ces réductions de capital,
– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
– procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout le nécessaire,
– le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 15 mai 2012 dans sa douzième résolution.

Dixième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société sous conditions de performance ;
— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié de la Société, et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L225-197-2 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ;
— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les critères de performance individuelle ou collective auxquels sera assujettie l’attribution des actions ;
— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1,5% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;
— le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra représenter plus de 8% du nombre d’actions défini ci-avant ;
— le nombre d’actions attribuées aux principaux dirigeants (membres du Comité Exécutif) de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra représenter plus de 25% du nombre d’actions défini ci-avant ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :
– soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur délibération du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant alors fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions ;
– soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur délibération du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de cinq ans et dans ce cas sans qu’une période minimale de conservation des actions soit requise;
— décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ou cas équivalent à l’étranger, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;
— donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet notamment de :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (i) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de trois ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de cinq ans ;
– décider d’augmenter le cas échéant les durées des périodes minimales d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation ;
– de prévoir la faculté de suspendre temporairement les attributions d’actions pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.
— autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;
— prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 10 mai 2010 dans sa douzième résolution.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres nécessaires.