Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

— le rapport du Conseil d’Administration,

— le rapport du Président du Conseil d’Administration rendant compte notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne,

— le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et le rapport du Commissaire aux Comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’Administration sus-visé,

approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Elle constate qu’il n’y a eu aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du C.G.I.).

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende).

Le résultat de l’exercice s’élève à
4 002 192,68 €
Après reprise du report à nouveau, soit
5 078 063,78 €
Le total disponible s’élève à
9 080 256,46 €



Que l’Assemblée Générale décide de répartir de la manière suivante :

Aux actionnaires à titre de dividendes,

une somme globale de
2 920 509,00 €
Au report à nouveau
6 159 747,46 €



Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires, personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Le dividende brut par action s’élève à 3,80 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice
Dividende net versé
2009
3,00 € (assorti d’un abattement de 1,20 €)
2010
3,00 € (assorti d’un abattement de 1,20 €)
2011
3,50 € (assorti d’un abattement de 1,40 €)


Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison des actions détenues par la société ou venant d’être annulées par Conseil d’Administration préalable à l’Assemblée Générale seront affectées au compte “report à nouveau”.

Le dividende de l’exercice 2012 sera mis en paiement à partir du 27 mai 2013 aux guichets du Crédit Suisse – 25 avenue Kléber – 75016 PARIS, sur présentation de virements de coupons émis par EURONEXT FRANCE.

Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions ou engagements règlementés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce, constate qu’il n’existe aucune convention ou engagement de ce type qui se soit poursuivi au cours de l’exercice écoulé et qu’aucune convention ou engagement nouveau n’a été conclu au cours dudit exercice.

Quatrième résolution (Fixation de jetons de présence). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport établi par le Conseil d’Administration, décide d’allouer aux administrateurs une somme globale de 132 825,00 € au titre de jetons de présence pour l’exercice clos au 31 décembre 2012.

Il est rappelé que le Conseil d’Administration en date du 12 mars 2013, sous réserve de la décision d’allocation par l’Assemblée Générale de jetons de présence d’un montant de 132 825,00 €, a décidé de répartir lesdits jetons de présence comme suit :

Pour les administrateurs
65 037,50 €
(attribués en fonction de leur présence aux conseils, montant double pour le président)

Pour le censeur
6 050,00 €
Pour le directeur général délégué
22 000,00 €
Pour les membres du Comité stratégique et d’initiatives
19 250,00 €
(soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président)

Pour les membres du Comité d’audit
22 000,00 €
(soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président)

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration a l’effet de faire racheter par la société ses propres actions (article L.225-209 du Code de commerce)). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société en vue :

— De leur annulation sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ;

— De l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

— De remettre ses actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

— De conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

— D’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites tel que prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

Décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, dans les conditions et limites, notamment de volume et de prix prévus par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment même en période d’offre publique.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée ;

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

Le nombre ne soit pas supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital, le cas échéant ajusté pour tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, sans jamais pouvoir excéder plus de 10 % du capital de la société.

Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 6 115 920,00 € (hors frais), autorise le Conseil d’Administration à emprunter les sommes nécessaires audit rachat d’actions, aux clauses, charges et conditions qu’il avisera et à donner toutes garanties utiles.

Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat est fixé à 80 € par action, hors frais d’acquisition.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle pourra être utilisée, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange dans les limites permises par la réglementation applicable.

Précise que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par période de 24 mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après.

Décide que le Conseil d’Administration, aura tout pouvoir en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de délégation au Directeur Général, Directeur Général Délégué ou toute autre personne désignée par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué à l’effet de :

— Passer tout ordre en bourse ou hors marché ;

— Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ;

— Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d‘actions ;

— Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

— Remplir toute autre formalité et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Confère tout pouvoir au Conseil d’Administration, si la loi ou l’autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions à l’effet de préparer et de diffuser tout document requis comprenant ces objectifs modifiés.

Décide que le Conseil d’Administration devra informer la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Décide que cette nouvelle autorisation annule celle donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2012 en sa cinquième résolution pour la période non écoulée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique RAYNAR). — L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Véronique RAYNAR, arrive à expiration, décide de la renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Madame Véronique RAYNAR, ici renouvelée, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian de LONGEVIALLE). — L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian de LONGEVIALLE, arrive à expiration, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Christian de LONGEVIALLE, ici renouvelé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la banque BNP PARIBAS). — L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat d’administrateur de la société BANQUE BNP PARIBAS représentée par M. Philippe THEL, arrive à expiration, décide de la renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Philippe THEL, ès-qualité, ici renouvelé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

Neuvième résolution (Changement de représentant permanent de la société MMA VIE, Administrateur). — L’assemblée Générale prend acte du changement de représentant permanent de la société MMA VIE, Administrateur, en la personne de Monsieur Claude PLETINCKX.

Dixième résolution (Augmentation de capital par incorporation du poste de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social de 79 337,20 € pour le porter de 14 920 662,80 € à la somme de 15 000 000,00 € par incorporation d’une partie du compte du poste « Réserve Ordinaire» et par élévation de la valeur nominale des actions à raison de 0,1038 € l’action pour la porter de 19,5171 € à 19,6209 €.

Onzième résolution (modification des statuts : CAPITAL SOCIAL). — L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, décide de modifier l’article VI des statuts « CAPITAL SOCIAL » comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS d’euros (15 000 000 €) divisé en SEPT CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX (764 490) actions.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions auto détenues (article L.225-209 du Code de commerce)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225–209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera tout ou partie des actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois ;

Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de primes et réserves disponibles ;

Donne tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital notamment arrêter le montant définitif de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toute formalité qu’il estimera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée à l’Assemblée Générale du 10 mai 2012 en sa huitième résolution pour la période non écoulée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires (article L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 (II) et L.233-33 du Code de commerce, à l’effet de :

— Emettre en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera des bons de souscription d’actions qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société.

Le nombre maximum des bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 15 000 000 €. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.

— Fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatifs aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons.

Dans les limites définies ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, notamment à l’effet de :

— Arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ;

— Déterminer le nombre de bons à émettre ;

— Fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :

— Fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

— Arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,

— Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,

— Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois.

— Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;

— Imputer les frais droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;

— D’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2012 en sa neuvième résolution pour la période non écoulée.

Quatorzième résolution (Augmentation de capital à réserver aux salaries en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

— que le président directeur général disposera d’un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail,

— de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de procéder, dans un délai maximum de 6 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 % qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Quinzième résolution (pouvoirs à donner pour effectuer les formalités). — L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit

Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital social exigé par l’article R.225-71 du Code de commerce et dans les conditions de l’article R.225-73 dudit code pourront à compter de la présente insertion et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution. Les demandes doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : jmcostes@sofibus.fr