Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Co-Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 982.327,85 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 6.181 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 2.060 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1.677.179 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat et dividendes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 982 327,85 €, au poste « Autres Réserves ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents.


Exercice 31/12/2009
Exercice 31/12/2010
Exercice 31/12/2011
Nombre d’actions
4 997 500
5 947 500
6.125.500
Dividende net unitaire


0,10 €
Distribution Totale *


612.550
*montant intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article L 158-3-2 du CGI

Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code.

Cinquième résolution (Rapports complémentaires du Conseil d’Administration et des Co-Commissaire aux Comptes établis en application des articles L 225-129-5 et R 225- 116 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites, établi conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce, ainsi que de celui des Co-Commissaire aux comptes, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées.

Sixième résolution(Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 1er juin 2012 dans sa septième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3.000.000 euros (sur la base de 300.000 actions).

La présente autorisation est consentie en vue :
— de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;
— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédent pas 5% du capital,
— de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.

En conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 6.125.500 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2012, compte non tenu des 150.000 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date

L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Septième résolution. — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.