Première résolution (Comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 lesquels font apparaître un bénéfice de 6 897 762 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — Le conseil propose d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à 6 897 762 euros de la façon suivante :

Dividendes :
- Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende
Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement prévu au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.
Le détachement du dividende interviendra le 24 mai 2013.
Le paiement des dividendes sera effectué le 29 mai 2013

- Dividende et détention par la Société de ses propres actions
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Rappel des dividendes distribués
L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende
global
distribués
Revenus distribués éligibles à
l’abattement mentionné au 2° du 3
de l’article 158 du CGI
Revenus distribués non éligibles à
l’abattement mentionnée au 2° du
3 de l’article 158 du CGI
31/12/2011
1.386.919 €
1.386.919 €
Sans objet
31/12/2010
687.790 €
687.790 €
Sans objet
31/12/2009
687.790 €
687.790 €
Sans objet

Troisième résolution (Comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires de 93.1 millions d’euros et un bénéfice de 8.6 millions d’euros.

Quatrième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l’article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Cinquième résolution (Renouvellement des Administrateurs). — L’Assemblée renouvelle, en qualité d’Administrateur de la société la personne suivante :
- Monsieur Henri DE CHATEAUVIEUX, demeurant Bons Villers – rue Odoumont n°5 – 6210 REVES – Belgique

Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Henri DE CHATEAUVIEUX a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société « SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement des Administrateurs). — L’Assemblée renouvelle, en qualité d’Administrateur de la société la personne suivante :
-Monsieur Jacques DE CHATEAUVIEUX, demeurant C/O GROUPE BOURBON 33 rue du Louvre – 75002 PARIS

Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Jacques DE CHATEAUVIEUX a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société « SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Septième résolution (Renouvellement des Administrateurs). — L’Assemblée renouvelle, en qualité d’Administrateur de la société la personne suivante :
- Monsieur Guy DUPONT demeurant 6 chemin de la citerne – 97417 LA MONTAGNE

Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Guy DUPONT a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société « SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Huitième résolution (Renouvellement des Administrateurs). — L’Assemblée renouvelle, en qualité d’Administrateur de la société la personne suivante :
- Monsieur Yannick LAURI, demeurant 10 rue de Boucan 97434 SAINT GILLES LES BAINS

Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Yannick LAURI a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société « SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Neuvième résolution (Renouvellement des Administrateurs). — L’Assemblée renouvelle, en qualité d’Administrateur de la société la personne suivante :
- Monsieur Christian LEFEVRE, demeurant Les jardins du vieux port – 23B quai de rive neuve – 13007 MARSEILLE

Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Christian LEFEVRE a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société « SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Dixième résolution (Renouvellement des Administrateurs). — L’assemblée générale renouvelle, en qualité d’Administrateur de la société :
- Monsieur Xavier THIEBLIN, demeurant 134 rue de Rennes 75006 PARIS

Le renouvellement est fait pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Administrateur ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.
Monsieur Xavier THIEBLIN a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’Administrateur de la société « SAPMER » et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Onzième résolution (Renouvellement de la société Conseil & Audit HDM aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société Conseil & Audit HDM représentée par Madame Jocelyne ATIVE – 29, rue Gabriel de Kervéguen – 97 492 SAINTE CLOTILDE CEDEX dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

La société Conseil & Audit HDM, représentée par Madame Jocelyne ATIVE, a déclaré accepter ses fonctions.

Douzième résolution (Nomination de Mr Pierre Alain FRECAULT, commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Mr Didier DE LAUNAY aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Mr Pierre Alain FRECAULT – 29, rue Gabriel de Kervéguen – 97 492 SAINTE CLOTILDE CEDEX en remplacement de Mr Didier DE LAUNAY, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Mr Pierre Alain FRECAULT qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Treizième résolution (Renouvellement de la société EurAAudit CRC aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société EurAAudit CRC – Cabinet Rousseau Consultant SAS, représentée par Mr Jean Marc ROUSSEAU – 68 cours Albert Thomas – 69008 LYON dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

La société EurAAudit CRC – Cabinet Rousseau Consultant SAS, représentée par Mr Jean Marc ROUSSEAU, a déclaré accepter ses fonctions.

Quatorzième résolution (Nomination de Mr Alexandre BRISSIER, commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Mr Pierre Henri PACAUD aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Mr Alexandre BRISSIER – 118 rue de la Boetie – 75008 PARIS en remplacement de Mr Pierre Henri PACAUD, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Mr Alexandre BRISSIER qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.