Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du président du conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution(Affectation du résultat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 907 172 429,97 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 523 181 556,29 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 430 353 986,26 euros, dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’assemblée.
L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

A la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)
45 358 621,50 €
Aux dividendes(a)
308 621 479,40 €
Au report à nouveau
1 076 373 885,36 €
(a) Le montant total de la distribution visé dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2012 et pourra varier en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des levées d’options de souscription d’actions intervenues, entre le 1er janvier 2013 et la date de détachement du dividende.

L’assemblée générale décide que le dividende global de 308 621 479,40 euros est distribué par prélèvement sur le bénéfice distribuable.
Le dividende est fixé à 10 (dix) centimes d’euro par action pour chacune des 3 086 214 794 actions ouvrant droit au dividende. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). A l’exception de celles des personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France ayant formulé une dispense dans les conditions de l’article 242 quater du Code général des impôts, l’établissement payeur procèdera au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2012, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
(en euros)
Total
(en euros)
2009
0
0
0
2010
2 908 137 693
0,23
668 871 669,39
2011
3 082 345 888
0,10
308 234 588,80

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » sont éligibles à l’abattement de 40 %.
Le dividende sera détaché de l’action le 24 mai 2013 et mis en paiement à compter du 29 mai 2013. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, préalablement autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et postérieurement à cette date, jusqu’à la présente assemblée générale.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Thierry Cahn en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 28 janvier 2013 de M. Thierry Cahn en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Philippe Queuille, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Pierre Valentin en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 28 janvier 2013 de M. Pierre Valentin en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Olivier Klein, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société et :
1) Décide que l’achat de ces actions pourra être effectué notamment en vue :
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une société liée dans le cadre des dispositions des articles L.225-180 et L.225-197-2 du Code de commerce, ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou
— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Natixis par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
2) Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée en application de l’article L.225-210 du Code de commerce ;
3) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de cinq (5) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
4) Décide que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 543 107 397 euros ;
5) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités définitives, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, notamment celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012 dans sa 10e résolution.

Huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011 dans sa 11e résolution.

Neuvième résolution(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;
2) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
3) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois (3) milliards d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 10e, 11e, 12e, 13e, 14e, 15e, 16e et 17e résolutions de la présente assemblée est fixé à trois (3) milliards d’euros ;
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,
— prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,
— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,
— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
6) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011 dans sa 13e résolution ;
8) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
4) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois (3) milliards d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;
7) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
8) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
9) Prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
10) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11) Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011 dans sa 14e résolution ;
12) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

S’agissant des valeurs mobilières qui seront assimilables à des titres de capital de la Société admis aux négociations sur un marché règlementé, le prix d’émission ne pourra être inférieur, à la moyenne des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission diminué éventuellement d’une décote maximale de 15 %.

L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régie par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;
2) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
4) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trois (3) milliards d’euros, à imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
— en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an), et
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
7) Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
8) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
9) Prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
10) Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11) Constate que cette délégation ne prive pas d’effet la 10e résolution de la présente assemblée relative aux offres au public, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ;
12) Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011 dans sa 16e résolution ;

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code :
1) Autorise le conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la 10e résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4) Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011 dans sa 17e résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trois (3) milliards d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet,
— décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :
que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
que les actions qui seront attribuées en vertu de la présente délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution;
4) Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011 dans sa 18e résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de quarante-huit (48) millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et (ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;
3) Décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés du titre de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
4) Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail ;
5) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6) Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011 dans sa 20e résolution, étant précisé que l’offre d’actionnariat salarié Mauve 2013 en cours, décidée par le conseil d’administration du 17 février 2013, est réalisée par utilisation de la 20e résolution de l’assemblée générale mixte du 26 mai 2011.

Dix-septième résolution(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Natixis et des sociétés liées).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, du même code ;
— délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
— décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que les actions nouvelles déjà attribuées par le conseil d’administration à ce jour ne seront pas prises en compte pour le calcul de ce seuil de 5 % ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante six millions (246) d’euros et s’imputera sur le plafond global de 3 milliards d’euros prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait fixée à deux ans à compter de la date à laquelle leur attribution serait devenue définitive, étant précisé qu’en cas de durée de la période d’acquisition supérieure ou égale à quatre ans, la durée de la période de conservation pourra être réduite voire supprimée ;
— prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions ordinaires (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ;
— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l’effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
(iii) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et
(iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2010 dans sa dix-huitième résolution.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.