Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de LOCINDUS de l’exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 8 572 988,46 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de LOCINDUS de l’exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 10 520 745,21 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2012 s’élève à 8 572 988,46 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 74 388 695,75 € pour former un résultat distribuable de 82 961 684,21 € approuve l’affectation du résultat telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration :

— Dividende de 9.942.577 € aux 9.942.577 actions ayant droit au dividende sur les 9.951.879 composant le capital social, dont 0 € de dividende réglementé,
— Dotation au report à nouveau de 72.640.614,03 €,
— Dotation à la réserve légale de 378.493,18 €.

Le montant du dividende versé aux actionnaires s’élève à un montant de 9.942.577 €, soit 1 € par action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de fixer la date de mise en paiement du dividende, et plus généralement, de prendre les dispositions nécessaires au versement du dividende.


Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :




Exercice
Nombre d’actions
Distribution
Dividende par action ()
2009
8.145.612
19.223.644,32
2,36 €
2010
8.862.023
9.748.225,30
1,10 €
2011
9.293.621
9.293.621,00
1,00 €
()Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI

Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du 1er janvier 2013.

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 1€ par action.

Le prix d’émission des actions créées en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions pourront faire leur choix à partir de la date de détachement du dividende, soit du 27 mai 2013 jusqu’au 14 juin 2013 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option le 14 juin 2013 au plus tard ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en espèces.

Le dividende en espèces sera payé le 27 juin 2013. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Depuis le 1er janvier 2013, l’imposition des dividendes et revenus assimilés revenant aux personnes physiques se fait obligatoirement par intégration aux revenus soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sans abattement fixe annuel). A titre d’acompte, un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21% sera opéré au moment du versement. Cet acompte sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été prélevé.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

– soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire ;

– soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation au Président, pour effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, notamment constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts de la Société et procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximum d’actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 995.187 actions de 5,75 € nominal, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l’action constaté sur le marché EUROLIST d’EURONEXT Paris SA le jour où l’acquisition aura lieu.

Ces limites seront ajustées par le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d’actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.

Ce programme de rachat d’actions, qui ne pourra en aucun cas amener la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :

a) de consentir des options d’achat d’actions aux membres du Conseil d’Administration et aux salariés de la Société, directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise ;

b) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

c) de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

d) d’annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d’optimiser le résultat par action ;

e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.


Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.


L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2012.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’une convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 : il s’agit de l’acte de cession de créance signé le 27 mars 2012 entre LOCINDUS et le Crédit Foncier en présence de COFIMAB et de la société MONTARGIS I SCI.

Septième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.