Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte nette de 426.823 € (quatre cent vingt-six mille huit cent vingt-trois euros).

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

L’Assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007

Les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se répartissent de la manière suivante :

Résultat de l’exercice :
– 426.823 €

Report à nouveau des exercices précédents :
3.371.964 €

Soit un total distribuable de :
2.945.141€

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 :

Dividende global :
0

Report à nouveau :
– 426.823 €

Réserve légale :
0

Autres réserves :
0

Le compte Report à nouveau présentera, après affectation, un solde de
2.945.141 €.

Troisième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 6.535 K€.

Quatrième résolution

Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution

Programme de rachat d’actions de la Société

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L. 225-207 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder à l’achat d’actions de la Société en vue :

de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat ;
de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
de l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la Société ;
de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;
d’assurer l’animation du marché des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AFEI et reconnue par l’AMF ;
de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la Société.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 35 euros.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social, ce seuil de 10% devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Dans ces conditions, le montant total maximum pouvant être consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 30.533.163 € (trente millions cinq cent trente-trois mille cent soixante trois euros).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat.

La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêts conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 24 décembre 2009.

L’Assemblée générale décide que la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’Offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet

de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le conseil d’administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Sixième résolution

Autorisation de procéder à l’attribution d’options de souscriptions d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société Business & Decision et des sociétés liées et délégation de pouvoir au Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir à titre gratuit, au bénéfice des salariés de la Société et des salariés des sociétés et/ou des groupements visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi que de leurs mandataires sociaux relevant du régime fiscal des salariés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles émises par la Société.

Le nombre total d’actions résultant de l’exercice des options de souscription qui seront consentis par le Conseil d’administration en application de la présente autorisation, sera limité à un plafond égal à 2% (deux pourcent) des actions composant le capital de la société au moment où elles sont attribuées.

Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Les options de souscription d’actions seront incessibles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra être supérieure à 7 (sept) ans à compter du jour où elles sont consenties.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de fixer également les autres conditions d’exercice des options.

Le prix de souscription des actions résultant de l’exercice de l’option sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.

En conséquence, l’exercice des options de souscription par leur titulaires ne pourra en aucun cas conduire à une augmentation nominale de capital supérieure à 12.214 € hors prime d’émission, sous réserve des ajustements prévus par le décret du 23 mars 1967.

L’augmentation de capital social résultant de l’émission des options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée desdites options, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, de la somme correspondante.

La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdites options.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de l’autorisation à lui donnée par la présente assemblée générale, ainsi que d’un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour prendre toute mesure, effectuer toute formalité nécessaire à l’application de la présente résolution.

Septième résolution

Autorisations à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, à augmenter le capital social, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum de 150 000 €, soit par apport en numéraire à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par combinaison de ces divers procédés.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’augmentation de capital en numéraire, les actionnaires disposeront, outre leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, d’un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel.

Le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation de capital prévue.

Le Conseil d’administration pourra répartir librement, en totalité ou partiellement, les actions non souscrites. Ces actions ne pourront pas être offertes au public.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser l’augmentation de capital conformément aux stipulations qui précèdent, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, et en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Huitième Résolution

Augmentations de capital réservée aux salariés

Au regard de la résolution précédente et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129, VI, 1er alinéa, dans le cas où le Conseil ferait usage de la présente autorisation, il sera procédé à une augmentation de capital dans les conditions fixées à l’article L. 443-5 du Code du travail, à hauteur d’un montant maximum de 15.000 €.

Neuvième Résolution

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.