Première résolution — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de 2 420 871 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du code général des impôts), s’élevant à 7 653 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 2 959 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice s’élevant à -2 420 871 euros :

Origine du résultat à affecter

Report à nouveau antérieur

Résultat de l’exercice

(2 420 871 euros)

Affectation proposée

Réserve légale

Report à nouveau

1 768 236 euros

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes dudit rapport et approuve ce rapport dans toutes ses parties et approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de Commerce, chacune des conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectation suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

– leur attribution ou leur vente (i) dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

– leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou

– leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ; ou

– leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution.

Le nombre maximal d’actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 1 373 798 actions, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente assemblée.

Toutefois, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion de l’utilisation d’options d’achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 7 euros par action (hors frais).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat d’actions visé ci-dessus est de 9 616 586 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2012.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et d’effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Sixième résolution — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian MORETTI est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société DYNACTION est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à la somme de 478 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration.

Neuvième résolution — Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration en vue de l’exécution des décisions qui précèdent.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement des formalités.

Dixième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 avril 2012 dans sa onzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Onzième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivant du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’émission, avec ou sans primes, de toutes valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant droit de toute manière autorisée par la loi, à l’attribution de titres de créance sur la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 10 000 000 d’euros.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera.

Douzième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce:

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi les membres du personnel salarié de la Société, ou certaines catégories d’entre eux, et/ou des sociétés liées dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou parmi le Président du Conseil d’Administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ou certains d’entre eux de la Société et/ou les mandataires sociaux des sociétés liées dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce;

2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions;

3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive: soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions interviendra avant le terme de la période d’acquisition;

5. constate qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, et corrélativement renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, à l’effet de :

– mettre en oeuvre la présente autorisation,

– procéder, le cas échant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la société intervenues en période d’acquisition,

– fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,

– prendre toute disposition visant à mettre la société en mesure de livrer les actions aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition et notamment, en cas d’attribution d’actions à émettre, virer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital à un compte de réserves indisponibles ,

– constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, modifier les statuts en conséquence,

– et, généralement, accomplir tous actes et formalités nécessaires.

Treizième résolution — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.233‑32 II et L.233‑33 du Code de commerce, en cas d’offre publique visant la société :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ;

— fixe le montant maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons à 13 737 989 euros . Ce plafond s’ajoute au plafond global autorisé pour les augmentations de capital de 10 000 000 d’euros. Ces plafonds ne tiennent pas compte du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, le cas échéant, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

— fixe le nombre maximum de bons pouvant être émis à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour :

– procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des bons, y surseoir ou y renoncer,

– fixer les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques des bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination du prix d’exercice ; les bons deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées,

– et, d’une manière générale, fixer les conditions de toute opération décidée en vertu de la présente autorisation, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 avril 2012 dans sa 18ème résolution.

Quatorzième résolution — L’Assemblée Générale Extraordinaire, dans le cadre des dispositions de l’article L.233 33 du Code de commerce, décide que toute mesure prise par le Conseil d’Administration, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués, est expressément autorisée pour l’hypothèse d’une offre publique visant la société.

Quinzième résolution — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.