Ordre du jour

— Etude du rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et de son annexe telle que visée à l’article L.225-37 ;

— Etude du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

— Etude du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

— Approbation des comptes clos le 31 décembre 2012, des rapports et des conventions ;

— Quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat et fixation du dividende ;

— Fixation des jetons de présence ;

— Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société ;

— Pouvoirs pour les formalités.

Modalités de participation

A. Participation à l’Assemblée Générale

1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale

L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris :

– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la Société,

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale

2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, «LE PERIPÔLE», 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) ou se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ;

– Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale pourra se faire délivrer directement par l’intermédiaire habilité l’attestation de participation qu’il pourra présenter le jour de l’Assemblée Générale.

2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires applicables;

b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;

c) Voter par correspondance.

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2.3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

2.4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

– si la cession intervenait avant le lundi 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,

– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront adressés aux actionnaires nominatifs.

Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :

– soit demander, par écrit, à la Société (adresse du siège social) ou à la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10 avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY-SOUS-BOIS CEDEX) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 19 avril 2013 ;

– soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) ou la Société (adresse du siège social) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 22 avril 2013.

4. Modalités spécifiques au vote par procuration

La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.

Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

– Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse : emetteurs@palatine.fr, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par la Banque PALATINE ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

– Pour les actionnaires au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse : emetteurs@palatine.fr, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Banque PALATINE selon les modalités habituelles.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, ainsi que les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être réceptionnées au plus tard le lundi 22 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris.

B. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour

En application des articles R.225-71 et R.225-73 du code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 30 mars 2013. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

C. Questions écrites

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 19 avril 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour les détenteurs d’actions au porteur.

D. Documents mis à disposition des actionnaires

Des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation.

L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 4 avril 2013, sur le site Internet de la Société (www.harvest.fr).