Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice et proposition d’affectation)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui se monte à 4 121 815,16 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 373 865 190,45 euros, constitue un montant disponible de 377 987 005,61 euros, ainsi qu’il suit :

En euros

Aux actionnaires, un dividende de 1,30 euro par action, soit, à la date du 1er février 2013 (1)

18 219 494,80 euros

Au poste report à nouveau

359 767 510,81 euros

Total

377 987 005,61 euros

(1) À la date du 1er février 2013, 1 417 220 actions ne bénéficient pas du dividende 2012.

Le dividende sera payé à compter du 16 mai 2013 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de Caceis.

Il est rappelé que le dividende proposé de 1,30 euro est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement à la source obligatoire de 21 % prélevé sur le montant brut du dividende dans les conditions prévues à l’article 117 quater alinéa 1 du code général des impôts. Une dispense de ce prélèvement est toutefois prévue pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence de 2011 n’excède pas un certain seuil fixé, selon l’alinéa 2 du même article et sous réserve d’en avoir formulé la demande expresse avant le 31 mars 2013, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, pour les dividendes perçus en 2013.

La date de détachement du coupon est fixée au 13 mai 2013.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit :

Versés en

Au titre de l’exercice

Nombre
d’actions

Dividende
Total (2)

Dividende net par action

Réfaction

2010

2009

15 432 216

17 209 417,20 €

1,20 €

40 %

2011

2010

15 432 216

22 669 150,00 €

1,60 €

40 %

2012

2011

15 432 216

17 005 604,00 €

1,20 €

40 %

2013 (proposition)

2012

(1) 15 432 216

18 219 494,80 €

1,30 €

40 %

(1) 1 417 220 actions à la date du 1er février 2013 ne bénéficiant pas du dividende 2012, avant annulation le 28 février 2013 de 1 399 286 actions auto-détenues.

(2) Compte tenu des actions n’ouvrant pas droit à dividende.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code du commerce, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Madame Dominique DAMON prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel GODET)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel GODET prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Michel GODET dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOULOT)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOULOT prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Bernard HOULOT dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Élisabeth LULIN)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Madame Élisabeth LULIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Élisabeth LULIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier PAUL-RENARD prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier PAUL-RENARD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Michel STRASSER dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas SWARTELE)

L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas SWARTELE prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Thomas SWARTELE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quinzième résolution (Nomination de Madame Martine LIAUTAUD en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Madame Martine LIAUTAUD en qualité d’administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du capital de la Société à la date de réalisation des rachats.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les objectifs de ces rachats sont :

. l’attribution de ces actions aux cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés affiliées dans le cadre de plans d’option d’achat d’actions, ou l’attribution d’actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés affiliées ;

. la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

. l’annulation de tout ou partie de ces actions ;

. l’animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers ;

. la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 196 461 020 euros, le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en toute proportion.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer notamment tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’administration fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 26 avril 2012 de rachat par la Société de ses propres actions.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Nomination de KPMG Audit ID en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de KPMG SA)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG SA prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire, nomme en remplacement KPMG Audit ID en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dix-huitième résolution (Nomination de KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur François CHEVREUX)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur François CHEVREUX prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire, nomme en remplacement KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dix-neuvième résolution (Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, en rémunération d’apports de titres consentis à la Société)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, L.225-147 et L.228-92 et suivants du code de commerce notamment :

1. délègue au Conseil d’Administration, sur rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société à la bourse de Paris durant les vingt jours de bourse précédant l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu par la 18ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 ;

4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour procéder à la réduction du capital par annulation des actions)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

1. procéder à la réduction du capital social par annulation des actions ;

2. en arrêter le montant définitif dans la limite maximale prévue par la loi de 10 % du capital social à la date de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

3. imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserve et primes disponibles ;

4. procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration Fiscale et toutes formalités et généralement faire le nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.