PREMIERE RESOLUTION (Autorisation de réduire le capital social par voie d’annulation de C.C.I.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 9ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler tout ou partie des CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès verbal de l’Assemblée pour l’accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité afférentes aux décisions prises aux termes des résolutions à titre extraordinaire.

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et quitus). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2012, faisant ressortir un bénéfice de 60 109 528,18 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2012.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses visées à l’art. 39-4 du Code Général des impôts). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 11 611,62 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant s’élevant à 4 191,79 euros, d’impôt acquitté sur ces dépenses.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard.

CINQUIEME RESOLUTION (Paiement des intérêts aux parts sociales). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,70 % par titre (soit un montant total de 863 827,63 €), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2012.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Parts sociales

Nombre de parts

Distribution

Intérêt Net

2009

1 999 601

1 215 757,41 €

3,80 %

2010

1 999 601

1 071 786,14 €

3,35 %

2011

1 999 601

1 103 779,75 €

3,45 %

Les intérêts aux parts sociales seront versés le 29 avril 2013.

SIXIEME RESOLUTION (Paiement du dividende aux CCI). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 3,91 € par titre (soit un montant total de 5 613 762,95 €), le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2012.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

CCI

Nombre de CCI

Distribution

Dividende net

2009

1 497 005

5 104 787,05 €

3,41 €

2010

1 481 617

5 274 556,52 €

3,56 €

2011

1 461 686

5 554 406,80 €

3,80 €

Le dividende sera détaché le 30 avril 2013 et versé le 3 mai 2013.

SEPTIEME RESOLUTION (Paiement du dividende aux CCA). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 3,91 € par titre (soit un montant total de 4 557 241,85 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2012.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

CCA

Nombre de CCA

Distribution

Dividende net

2009

1 165 535

3 974 474,35 €

3,41 €

2010

1 165 535

4 149 304,60 €

3,56 €

2011

1 165 535

4 429 033,00 €

3,80 €

Le dividende sera détaché le 30 avril 2013 et versé le 3 mai 2013.

HUITIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, se soldant par un bénéfice de 60 109 528,18 euros :

Résultat des comptes individuels (exercice 2012) :

60 109 528,18

Résultat distribué :

11 034 832,43 €

Intérêts Parts sociales Caisse Régionale (2,70 %)

863 827,63 €

Dividende CCI (3,91 €)

5 613 762,95 €

Dividende CCA (3,91 €)

4 557 241,85 €

Résultat conservé :

49 074 695,75 €

Réserves légales (75% du disponible)

36 806 021,81 €

Autres réserves

12 268 673,94 €

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale du 28 mars 2012 est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, autorisés par la règlementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 143 575 CCI et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois le nombre de CCI acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel.

L’acquisition de ces titres ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 80 euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Caisse régionale, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur du CCI.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat des CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 11,486 millions d’euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer des CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la règlementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre de CCI achetés dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visé ci-dessus, au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de la présente autorisation ;

2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation en cours de validité de l’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des CCI acquis dans le cadre d’un programme de rachat.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

DIXIEME RESOLUTION (Indemnités des Administrateurs). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe, par référence avec les recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, les indemnités versées, à compter de ce jour, au Président, aux Administrateurs de la Caisse Régionale et aux Présidents de Caisses Locales, à savoir :

– Président : indemnité forfaitaire mensuelle de 4 300 euros et utilisation d’une voiture de fonction,

– Administrateurs de la Caisse Régionale et Présidents de Caisses Locales appelés à effectuer des représentations ou missions au sein ou à l’extérieur de la Caisse Régionale : indemnité forfaitaire de 171,20 euros par jour.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement partiel du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Madame Bénédicte DE LA GRANDVILLE et de Messieurs Gérard CAZALS, Bernard COUDERT, Odon DE PINS, Jean-Claude AGAR, Alain PRADIER vient à expiration ce jour.

Elle renouvelle ledit mandat pour Madame Bénédicte DE LA GRANDVILLE, Messieurs Gérard CAZALS, Bernard COUDERT, Odon DE PINS, Jean-Claude AGAR pour une période de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Monsieur Alain PRADIER ne peut solliciter le renouvellement de son mandat en application de l’article 17 des statuts. En remplacement, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Bruno FAGGION pour une période de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

DOUZIEME RESOLUTION (Remplacement d’un Administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale prend acte de la demande de Mme Lucette DUC de mettre fin par anticipation à son mandat d’administrateur à la date de l’Assemblée Générale du 27 mars 2013. En remplacement, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Patrice GARRIGUES pour une période de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

TREIZIEME RESOLUTION (Variation du capital social). — L’Assemblée générale constate le montant du capital social qui s’élève à 73 614 096 € et approuve sa variation de -415 056 € entre 2011 et 2012 (-318 896 € entre 2010 et 2011).

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.