Annexe 1
Caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés
et modalités de conversion en actions ordinaires

I – Caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés et modalités de conversion en actions ordinaires

Pour les besoins de ce qui suit :

« Affilié » désigne

(i) s’agissant d’un Titulaire, personne physique, son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe, ses descendants en ligne directe majeurs, sa société patrimoniale dont il est l’associé majoritaire et gérant/dirigeant, et dont le solde des titres est détenu par son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe et /ou ses descendants en ligne directe majeurs ;

(ii) s’agissant d’un titulaire personne morale :

(x) toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par ce Titulaire ou est contrôlée par toute entité contrôlant ledit Titulaire, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ; ou

(y) toute copropriété de valeurs mobilières de droit français (ou son équivalent en droit étranger, à titre d’exemple, partnership), qui (a) contrôle ou gère ce Titulaire, ou (b) est contrôlée ou gérée par ce Titulaire, ou © est contrôlée ou gérée par une tierce personne qui contrôle ou gère également ce Titulaire ou (d) est géré ou contrôlé par toute copropriété de valeurs mobilières visées aux (a), (b) et © ci-avant, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ;

« Autorité de Concurrence Compétente » désigne toute autorité de concurrence nationale ou européenne ayant compétence concernant l’opération visée ;

« Titulaire » désigne à tout moment le propriétaire d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou le bénéficiaire de droit de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés ;

« Transfert » désigne (i) toute opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou de tous droits dérivant d’une Action à Droits de Vote Aménagés, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, apport partiel d’actif, fusion, scission, distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), nantissement, prêt de titre, prêt de consommation, (ii) toute cession d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution d’une Action à Droits de Vote Aménagés,

I.1 Les Actions à Droits de Vote Aménagés ont les mêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépourvues de droit de vote lors des décisions, prises en Assemblées Générales Ordinaires de la Société, relatives à la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’à toute décision de ratification d’une cooptation, par le conseil d’administration, d’un administrateur.

I.2 Les Actions à Droits de Vote Aménagés d’un Titulaire seront converties en actions ordinaires dans les cas limitativement visés ci-après :

(i) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés et de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, n’excéderait pas au total 19,9% des droits de vote de la Société attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s)

:

(a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du Conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ;

(b) à tout moment, en cas de Transfert par ledit Titulaire à toute personne autre que ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés, à la condition que ledit Titulaire ait transmis au conseil d’administration de la Société (a) tout document justifiant de la réalisation du Transfert et (b) une attestation confirmant que le bénéficiaire du Transfert n’est pas ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou une personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ;

©. au plus tard dans les quinze (15) premiers jours calendaires de chaque trimestre d’une année civile, dans l’hypothèse où, au cours du précédent trimestre, ledit Titulaire aurait notifié par écrit au conseil d’administration de la Société une ou plusieurs demandes de conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, et à la condition expresse que ledit Titulaire ait remis au conseil d’administration de la Société au plus tard le dernier jour du trimestre précédent une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de l’ensemble des conversions sollicitées au titre dudit trimestre et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre considéré ;

(d). au plus tard dix (10) jours calendaires avant chaque Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la Société, dans l’hypothèse où, au plus tard le 10ème jour précédant la date de réunion de l’assemblée générale telle que mentionnée dans l’avis de réunion relatif à cette assemblée générale paru au Bulletin d’Annonces légales obligatoires, ledit Titulaire aurait transmis au conseil d’administration de la Société une demande de conversion accompagnée d’une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de la conversion sollicitée et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du Conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les dix (10) jours précédant la date de l’Assemblée générale concernée ;

(ii). sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés ou de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, excéderait 19,9% des droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) :

(a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ; ou

(b). sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente confirmant l’absence de caractère contrôlable au titre du contrôle des concentrations de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, ou donnant l’autorisation tacite ou expresse sans condition pour la réalisation de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société ; ou

©. sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente donnant l’autorisation tacite ou expresse ou de non-opposition à la réalisation de l’augmentation de la participation du Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, sous réserve du respect d’engagements à la charge du Titulaire ou de ses Affiliés, lesdits engagements ne pesant pas sur la Société ou ses filiales et ne requérant pas la mise en oeuvre, par ces dernières, d’actions particulières autres que la transmission des informations requises par l’Autorité de Concurrence Compétente. Dans cette dernière hypothèse, la demande de conversion du Titulaire inclura l’ensemble des documents, jugés satisfaisants par le conseil d’administration de la Société (une telle approbation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable), établissant que l’ensemble desdits engagements imposés le cas échéant par l’Autorité de Concurrence Compétente ont été respectés.

Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(a) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit dans les meilleurs délais suivant réception de la demande de conversion, aux fins de statuer sur ladite demande. En cas d’accord, le conseil d’administration constate la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’assimilation des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés, notamment d’admission aux négociations sur tous les marchés où sont admises les actions ordinaires.

Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(b) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit sans délai et au plus tard dans les dix (10) jours calendaires (délai réduit à cinq (5) jours calendaires en cas de demande de conversion issus d’un Transfert d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés) suivant la réception de la demande de conversion du Titulaire accompagnée des documents visés au paragraphe (ii) ci-avant, à l’effet de constater automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés (et/ou à la conversion des droits visés au paragraphe I.3 ci-après) en actions ordinaires et de procéder aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.

Dans les hypothèses visées aux paragraphes (i)© et (i)(d) ci-avant, et si les conditions prévues sont réunies, le Conseil d’administration, réuni dans les délais prévus auxdits paragraphes (i)© et (i)(d), constate automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.

Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant, si les conditions prévues sont réunies, le Conseil d’administration se réunit dans les dix (10) jours calendaires suivant la demande de conversion aux fins de statuer sur ladite demande. Durant ce délai, le Titulaire ou Affilié concerné devra fournir au Conseil d’administration l’ensemble des informations raisonnablement nécessaires à la vérification, par ce dernier, que les conditions prévues ont été réunies.

Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant et dans l’hypothèse où, durant ce délai de dix (10) jours calendaires, un cabinet d’avocats de renommée internationale émettrait une opinion à la demande du Conseil d’administration de la Société établissant de manière non équivoque que le Titulaire aurait dû obtenir une autorisation de la part d’une Autorité de Concurrence Compétente autre que celle qui a été consultée, le conseil d’administration sera en droit de refuser la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires. Dans cette dernière hypothèse, le Conseil d’administration transmettra sans délai au Titulaire l’opinion juridique sur laquelle il s’est fondé pour motiver son refus et indiquera concomitamment par écrit au Titulaire les démarches complémentaires auprès des autres Autorités de Concurrence Compétentes qu’il souhaite que le Titulaire accomplisse. En cas de désaccord sur les démarches complémentaires envisagées, le Titulaire et un représentant dûment désigné par le conseil d’administration de la Société se réuniront dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant la réception par le Titulaire de la notification de refus de conversion adressée par le Conseil d’administration, à l’effet de discuter de bonne foi de l’accomplissement des démarches envisagées en vue de permettre la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés du Titulaire en actions ordinaires dans les meilleurs délais.

En tout état de cause, le Titulaire aura inversement le droit de convertir à tout moment, sur simple notification à la Société, toute ou partie de ses actions ordinaires en Actions à Droit de Vote Aménagés, notamment dans l’hypothèse où le nombre d’actions privées de droit de vote de la Société aurait augmenté dans une proportion de nature à faire franchir au Titulaire, l’un de ses Affiliés ou les personnes agissant de concert avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés, le seuil de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société.

I.3 Les règles visées au paragraphe I. 2 ci-dessus relatives à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés sont applicables aux bons de souscription, droits d’attribution ou droits préférentiels de souscription donnant droit à des Actions à Droits de Vote Aménagés.

I.4 Les règles de conversion visées par les présentes ne pourront en aucun cas concerner les Actions à Droits de Vote Aménagés ayant fait l’objet d’un démembrement.

I.5 En cas de conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés, le délai de quatre (4) ans stipulé à l’article 27 des statuts courra dés la souscription des Actions à Droits de Vote Aménagés. La conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés n’aura pas pour effet d’interrompre ce délai et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration du délai de quatre (4) ans courant à compter de l’inscription au nominatif des Actions à Droits de Vote Aménagés, pour autant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de quatre (4) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions à Droits de Vote Aménagés dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion.

Dans l’hypothèse où les Actions à Droits de Vote Aménagés acquerraient un droit de vote double en application de l’article 27 des statuts, le droit de vote double ne pourra donner droit qu’aux droits de vote prévus au paragraphe I.1 ci-dessus.

I.6 La conversion d’une (1) Action à Droits de Vote Aménagés donne droit à une (1) action ordinaire de la Société. La conversion d’une (1) action ordinaire donne droit à une (1) Action à Droits de Vote Aménagés.

I.7 Les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce à l’occasion de la constatation, par le conseil d’administration, de, selon le cas, la conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires ou la conversion d’actions ordinaires en Actions à Droits de Vote Aménagés, seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard dans les quinze jours de ladite réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale.

II – Modification des statuts

« Article 9 – Forme des actions – Titres au porteur identifiables – Participations significatives

Les actions ordinaires, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur. Les Actions à Droits de Vote Aménagés sont exclusivement au nominatif et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré. »

(le reste de l’article est inchangé)

« Article 10 – Cession et transmission des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les Actions à Droits de Vote Aménagés sont inscrites sur un compte nominatif pur ou administré.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

« Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions – Conditions de conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés

Pour les besoins de ce qui suit :

« Affilié » désigne

(i) s’agissant d’un Titulaire personne physique, son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe, ses descendants en ligne directe majeurs, sa société patrimoniale dont il est l’associé majoritaire et gérant/dirigeant, et dont le solde des titres est détenu par son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe et /ou ses descendants en ligne directe majeurs ;

(ii) s’agissant d’un titulaire personne morale :

(x) toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par ce Titulaire ou est contrôlée par toute entité contrôlant ledit Titulaire, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ; ou

(y) toute copropriété de valeurs mobilières de droit français (ou son équivalent en droit étranger, à titre d’exemple, partnership), qui (a) contrôle ou gère ce Titulaire, ou (b) est contrôlée ou gérée par ce Titulaire, ou © est contrôlée ou gérée par une tierce personne qui contrôle ou gère également ce Titulaire ou (d) est géré ou contrôlé par toute copropriété de valeurs mobilières visées aux (a), (b) et © ci-avant, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ;

« Autorité de Concurrence Compétente » désigne toute autorité de concurrence nationale ou européenne ayant compétence concernant l’opération visée ;

« Titulaire » désigne à tout moment le propriétaire d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou le bénéficiaire de droit de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés ;

« Transfert » désigne (i) toute opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou de tous droits dérivant d’une Action à Droits de Vote Aménagés, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, apport partiel d’actif, fusion, scission, distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), nantissement, prêt de titre, prêt de consommation, (ii) toute cession d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution d’une Action à Droits de Vote Aménagés,

I.1 Les Actions à Droits de Vote Aménagés ont les mêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépourvues de droit de vote lors des décisions, prises en Assemblées Générales Ordinaires de la Société, relatives à la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’à toute décision de ratification d’une cooptation, par le Conseil d’administration, d’un administrateur.

I.2 Les Actions à Droits de Vote Aménagés d’un Titulaire seront converties en actions ordinaires dans les cas limitativement visés ci-après :

(i) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés et de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, n’excéderait pas au total 19,9% des droits de vote de la Société attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) :

(a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ;

(b). à tout moment, en cas de Transfert par ledit Titulaire à toute personne autre que ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés, à la condition que ledit Titulaire ait transmis au conseil d’administration de la Société (a) tout document justifiant de la réalisation du Transfert et (b) une attestation confirmant que le bénéficiaire du Transfert n’est pas ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou une personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ;

©. au plus tard dans les quinze (15) premiers jours calendaires de chaque trimestre d’une année civile, dans l’hypothèse où, au cours du précédent trimestre, ledit Titulaire aurait notifié par écrit au conseil d’administration de la Société une ou plusieurs demandes de conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, et à la condition expresse que ledit Titulaire ait remis au conseil d’administration de la Société au plus tard le dernier jour du trimestre précédent une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de l’ensemble des conversions sollicitées au titre dudit trimestre et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre considéré ;

(d). au plus tard dix (10) jours calendaires avant chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la Société, dans l’hypothèse où, au plus tard le 10ème jour précédant la date de réunion de l’assemblée générale telle que mentionnée dans l’avis de réunion relatif à cette assemblée générale paru au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires, ledit Titulaire aurait transmis au conseil d’administration de la Société une demande de conversion accompagnée d’une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de la conversion sollicitée et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les dix (10) jours précédant la date de l’assemblée générale concernée ;

(ii) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés ou de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, excéderait 19,9% des droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) :

(a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ; ou

(b). sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente confirmant l’absence de caractère contrôlable au titre du contrôle des concentrations de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, ou donnant l’autorisation tacite ou expresse sans condition pour la réalisation de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société ; ou

©. sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente donnant l’autorisation tacite ou expresse ou de non-opposition à la réalisation de l’augmentation de la participation du Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, sous réserve du respect d’engagements à la charge du Titulaire ou de ses Affiliés, lesdits engagements ne pesant pas sur la Société ou ses filiales et ne requérant pas la mise en oeuvre, par ces dernières, d’actions particulières autres que la transmission des informations requises par l’Autorité de Concurrence Compétente. Dans cette dernière hypothèse, la demande de conversion du Titulaire inclura l’ensemble des documents, jugés satisfaisants par le Conseil d’administration de la Société (une telle approbation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable), établissant que l’ensemble desdits engagements imposés le cas échéant par l’Autorité de Concurrence Compétente ont été respectés.

Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(a) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit dans les meilleurs délais suivant réception de la demande de conversion, aux fins de statuer sur ladite demande. En cas d’accord, le Conseil d’administration constate la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’assimilation des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés, notamment d’admission aux négociations sur tous les marchés où sont admises les actions ordinaires.

Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(b) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit sans délai et au plus tard dans les dix (10) jours calendaires (délai réduit à cinq (5) jours calendaires en cas de demande de conversion issus d’un Transfert d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés) suivant la réception de la demande de conversion du Titulaire accompagnée des documents visés au paragraphe (ii) ci-avant, à l’effet de constater automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés (et/ou à la conversion des droits visés au paragraphe I.3 ci-après) en actions ordinaires et de procéder aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.

Dans les hypothèses visées aux paragraphes (i)© et (i)(d) ci-avant, et si les conditions prévues sont réunies, le conseil d’administration, réuni dans les délais prévus auxdits paragraphes (i)© et (i)(d), constate automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.

Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant, si les conditions prévues sont réunies, le conseil d’administration se réunit dans les dix (10) jours calendaires suivant la demande de conversion aux fins de statuer sur ladite demande. Durant ce délai, le Titulaire ou Affilié concerné devra fournir au Conseil d’administration l’ensemble des informations raisonnablement nécessaires à la vérification, par ce dernier, que les conditions prévues ont été réunies.

Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant et dans l’hypothèse où, durant ce délai de dix (10) jours calendaires, un cabinet d’avocats de renommée internationale émettrait une opinion à la demande du Conseil d’administration de la Société établissant de manière non équivoque que le Titulaire aurait dû obtenir une autorisation de la part d’une Autorité de Concurrence Compétente autre que celle qui a été consultée, le conseil d’administration sera en droit de refuser la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d’administration transmettra sans délai au Titulaire l’opinion juridique sur laquelle il s’est fondé pour motiver son refus et indiquera concomitamment par écrit au Titulaire les démarches complémentaires auprès des autres Autorités de Concurrence Compétentes qu’il souhaite que le Titulaire accomplisse. En cas de désaccord sur les démarches complémentaires envisagées, le Titulaire et un représentant dûment désigné par le conseil d’administration de la Société se réuniront dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant la réception par le Titulaire de la notification de refus de conversion adressée par le conseil d’administration, à l’effet de discuter de bonne foi de l’accomplissement des démarches envisagées en vue de permettre la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés du Titulaire en actions ordinaires dans les meilleurs délais.

En tout état de cause, le Titulaire aura inversement le droit de convertir à tout moment, sur simple notification à la Société, toute ou partie de ses actions ordinaires en Actions à Droit de Vote Aménagés, notamment dans l’hypothèse où le nombre d’actions privées de droit de vote de la Société aurait augmenté dans une proportion de nature à faire franchir au Titulaire, l’un de ses Affiliés ou les personnes agissant de concert avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés, le seuil de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société.

I.3 Les règles visées au paragraphe I. 2 ci-dessus relatives à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés sont applicables aux bons de souscription, droits d’attribution ou droits préférentiels de souscription donnant droit à des Actions à Droits de Vote Aménagés.

I.4 Les règles de conversion visées par les présentes ne pourront en aucun cas concerner les Actions à Droits de Vote Aménagés ayant fait l’objet d’un démembrement.

I.5 En cas de conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés, le délai de quatre (4) ans stipulé à l’article 27 des statuts courra dés la souscription des Actions à Droits de Vote Aménagés. La conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés n’aura pas pour effet d’interrompre ce délai et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration du délai de quatre (4) ans courant à compter de l’inscription au nominatif des Actions à Droits de Vote Aménagés, pour autant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de quatre (4) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions à Droits de Vote Aménagés dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion.

Dans l’hypothèse où les Actions à Droits de Vote Aménagés acquerraient un droit de vote double en application de l’article 27 des statuts, le droit de vote double ne pourra donner droit qu’aux droits de vote prévus au paragraphe I.1 ci-dessus.

I.6 La conversion d’une (1) Action à Droits de Vote Aménagés donne droit à une (1) action ordinaire de la Société. La conversion d’une (1) action ordinaire donne droit à une (1) Action à Droits de Vote Aménagés.

I.7 Les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce à l’occasion de la constatation, par le conseil d’administration, de, selon le cas, la conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires ou la conversion d’actions ordinaires en Actions à Droits de Vote Aménagés, seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard dans les quinze jours de ladite réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale. »

Annexe 2
Termes et conditions de l’augmentation de capital
par voie d’émission de Nouvelles Actions

Pour les besoins de ce qui suit :

« Base Diluée » signifie le nombre d’actions composant le capital social de la Société, en prenant pour hypothèse que (i) l’intégralité des Nouvelles Actions ont été souscrites, et (ii) les bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2004 »), (iii) les bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2006 »), (iv) les BSA Anti-dilutifs, (v) les BSA OS, et (vi) les BSA Actionnaires n’ont pas été exercés ;

« Créance FRN » signifie la somme de 441.322.042,68 euros ;

« Créance FRN Brute » signifie la somme de 478.000.000 euros ;

« Dividende FRN » signifie la somme de 36.677.957,32 euros, augmentée de toute somme qui serait ultérieurement payée et versée entre les mains du Trustee avant le jour de la réalisation de l’augmentation de capital visée aux deuxième à troisième résolutions, au titre de la distribution de la quote-part du dividende du plan de sauvegarde de la Société actuellement séquestrée entre les mains des mandataires judiciaires ;

« Produit Net de Cession » signifie le montant (i) des sommes effectivement reçues par le Trustee avant le jour de la réalisation de l’augmentation de capital visée aux première et deuxième résolutions, dans le cadre et en application de la réalisation d’un ou plusieurs plans de cession d’actifs de la Société et/ou de ses filiales garantes faisant l’objet de procédures de redressement judiciaire devant le Tribunal de commerce de Dijon depuis le 3 juillet 2012, (ii) augmenté du Dividende FRN ;

« Reliquat » signifie la différence entre (i) la Créance FRN Brute et (ii) le Produit Net de Cession.

Le nombre de Nouvelles Actions devant être émises et leur prix de souscription sera déterminé ainsi qu’il suit.

Les deux scénarii sont soumis aux conditions suspensives suivantes :

1.adoption par le Tribunal de commerce de Dijon du le Plan de Continuation aux termes d’un jugement rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif ; et

2.octroi par l’Autorité des marchés financiers, au Trustee (et aux bénéficiaires FRN concernés à la suite de la Réallocation) respectivement (a) de l’autorisation de franchissement de seuil temporaire déclencheur d’une offre publique obligatoire, conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’AMF et (b) des dérogations à déposer une offre publique conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Scenario 1 :

Dans l’hypothèse où le Tribunal de commerce de Dijon aurait arrêté un ou plusieurs plans de cession d’actifs de la Société et/ou de ses filiales garantes faisant l’objet de procédures de redressement judiciaire devant le Tribunal de commerce de Dijon depuis le 3 juillet 2012, permettant de réaliser un Produit Net de Cession :

- supérieur ou égal à la Créance FRN Brute, alors le nombre de Nouvelles Actions émises serait égal à 0 ;

- compris entre 310.000.000 euros et la Créance FRN Brute, alors le nombre de Nouvelles Actions émises représenterait une quote-part du capital social de la Société, une fois l’émission des Nouvelles Actions réalisée, comprise entre 55% (310.000.000 euros) et 0% (la Créance FRN Brute), calculée sur la Base Diluée et par interpolation linéaire entre 55% et 0% ;

- compris entre 275.000.000 et 310.000.000 euros et sous réserve de l’accord préalable écrit d’une majorité de bénéficiaires de FRN pour renoncer au seuil minimum de 310.000.000 euros au titre du Produit Net de Cession, alors le nombre de Nouvelles Actions émises représenterait une quote-part du capital social de la Société, une fois l’émission des Nouvelles Actions réalisée, comprise entre 74% (275.000.000 euros) et 55% (310.000.000 euros), calculée sur la Base Diluée et par interpolation linéaire entre 74% et 55%.

A défaut d’accord préalable écrit d’une majorité de bénéficiaires de FRN, tel que prévu au paragraphe (iii) ci-dessus, seul le Scénario 2 sera mis en oeuvre.

Les exemples d’interpolation linéaire relatifs à l’émission des Nouvelles Actions, selon les diverses hypothèses prévues ci-dessus sont mentionnés en Annexe 2 ci-après, sur la base d’un Dividende FRN égal à 36.677.957,32 euros. En cas d’augmentation du montant du Dividende FRN par rapport au montant de 36.677.957,32 euros préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital visée aux deuxième et troisième résolutions ci-après, les exemples d’interpolation linéaire mentionnés en Annexe 2 seront ajustés en conséquence.

Le nombre d’AVABSA nouvelles sera calculé par interpolation linéaire entre 74% et 0%, conformément aux exemples d’interpolation linéaire mentionnés à l’Annexe 2 ci-après sur la base d’un Dividende FRN égal à 36.677.957,32 euros, étant précisé que lesdits exemples sont mentionnés (i) compte non tenu des droits de vote double et (ii) sur la base du nombre de titres de la Société privés de droit de vote au 30 septembre 2012. En cas (i) d’augmentation du montant du Dividende FRN par rapport au montant de 36.677.957,32 euros préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital visée aux deuxième et troisième résolutions ci-après ou (ii) en cas de diminution du nombre d’actions privées de droit de vote préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital visée aux deuxième et troisième résolutions, les exemples d’interpolation linéaire mentionnés en Annexe 2 seront ajustés en conséquence.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, après accord de la majorité des bénéficiaires de FRN, pour ajuster le nombre d’actions et corrélativement le nombre d’AVABSA, conformément aux deux paragraphes qui précèdent.

Dans l’hypothèse où l’émission de toute ou partie des Nouvelles Actions donnerait droit à la souscription d’un nombre total de Nouvelles Actions formant rompus, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur, le reliquat sera versé par la Société au souscripteur conformément aux stipulations de l’article R.228-94 du Code de commerce.

Dans les hypothèses mentionnées ci-dessus, le prix de souscription unitaire d’une Nouvelle Action serait égal au rapport entre le Reliquat et le nombre de Nouvelles Actions émises.

Le nombre de Nouvelles Actions et le prix de souscription devront, le cas échéant, être ajustés en cas d’exercice, avant la date de réunion du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions, des BSARs 2004 et des BSARs 2006 en circulation au sein de la Société, à la hausse en ce qui concerne le nombre de Nouvelles Actions, et à la baisse en ce qui concerne le prix de souscription.

Scénario 2 :

Dans l’hypothèse où le Tribunal de commerce de Dijon n’aurait pas arrêté un ou plusieurs plans de cession d’actifs de la Société et/ou de ses filiales garantes faisant l’objet de procédures de redressement judiciaire devant le Tribunal de commerce de Dijon depuis le 3 juillet 2012, permettant de réaliser un Produit Net de Cession pour l’un des montants prévus aux paragraphes (i) et (ii) du Scenario 1 ci-dessus (ou tout montant inférieur visé au paragraphe (iii) du Scénario 1 ci-dessus, sous réserve, dans cette hypothèse, de l’accord préalable écrit d’une majorité de bénéficiaires de FRN, tel que visé audit paragraphe (iii)),

mais que :

(i) le Tribunal de commerce de Dijon aurait adopté le Plan de Continuation aux termes d’un jugement rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, et (ii) l’Autorité des Marchés Financiers aurait accordé au Trustee (et aux bénéficiaires de FRN concernés à la suite de la Réallocation) respectivement (a) l’autorisation de franchissement de seuil temporaire déclencheur d’une offre publique obligatoire, conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’AMF et (b) les dérogations à déposer une offre publique conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,

alors :

21.853.456 Nouvelles Actions seraient émises, dont 17.281.646 AOBSA et 4.571.810 AVABSA, au prix de souscription compris entre 20,04 euros et 20,19 euros maximum par Nouvelle Action, soit deux euros de valeur nominale et un montant de prime d’émission compris entre 18,04 euros et 18,19 euros par Nouvelle Action, représentant un apport total maximum de 441.322.042,68 euros, et qui porterait le capital social de 6.530.918 euros à 50.237.830 euros. Le prix de souscription serait ainsi ajusté entre les montants de 20,04 euros et 20,19 euros dans l’hypothèse où le montant de la Créance FRN, et par conséquent le montant total de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse) seraient revus à la baisse, à la date de réalisation de l’augmentation de capital, la Créance FRN ne pouvant en tout état de cause être inférieure à la somme de 438.027.042,68 euros.

Ces montants seront le cas échéant également ajustés, en cas d’exercice des BSARs 2004 et des BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 2) en circulation au sein de la Société, à la hausse en ce qui concerne le nombre de Nouvelles Actions qui ne pourra en tout état de cause être supérieur à 27.579.509 et à la baisse en ce qui concerne les prix de souscription qui ne pourront être inférieurs à 15,88 euros dans l’hypothèse où l’intégralité des BSARs 2004 et des BSARs 2006 était exercée avant la date de réunion du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la deuxième résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions.

Annexe 2bis

Exemples d’interpolation linéaire relatifs à l’émission des Nouvelles Actions (dont les AVABSA)

en fonction du montant du Produit Net de Cession

Produit Net de Cession (M€)

Equitisation

Disposal

280

285

290

295

300

305

310

315

320

325

330

335

340

345

40

275

Nombre de Nouvelles Actions(1)

21 853 456

9 293 999

8 106 786

7 124 638

6 298 647

5 594 313

4 986 603

4 456 910

3 991 117

3 736 419

3 498 994

3 277 142

3 069 381

2 874 408

2 691 079

18 380

Part FRN

87,0%

74,0%

71,3%

68,6%

65,9%

63,1%

60,4%

57,7%

55,0%

53,4%

51,7%

50,1%

48,5%

46,8%

45,2%

43,5%

Part de Pilgrim

38,1%

32,4%

31,2%

30,0%

28,8%

27,6%

26,5%

25,3%

24,1%

23,4%

22,6%

21,9%

21,2%

20,5%

19,8%

19,1%

Seuil maximum d’AO de Pilgrim

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

Part ADVA

18,2%

12,5%

11,3%

10,1%

8,9%

7,7%

6,6%

5,4%

4,2%

3,5%

2,7%

2,0%

1,3%

0,6%

0,0%

0,0%

Part AO

68,8%

61,5%

60,0%

58,5%

56,9%

55,4%

53,9%

52,3%

50,8%

49,9%

49,0%

48,1%

47,1%

46,2%

45,2%

43,5%

Nombre d’ADVABSA(1)

4 571 810

1 572 544

1 289 031

1 054 489

857 238

689 040

543 915

417 422

306 188

245 364

188 666

135 687

86 072

39 512

2 914

-

Nombre d’AOBSA(1)

17 281 646

7 721 455

6 817 755

6 070 149

5 441 409

4 905 273

4 442 688

4 039 488

3 684 929

3 491 055

3 310 328

3 141 455

2 983 309

2 834 896

2 688 165

380

Prix de souscription (€)

20,04

21,84

24,42

27,09

29,85

32,71

35,7

38,82

42,09

43,62

45,16

46,69

48,22

49,75

51,28

52,81

Note (1) Devant être émises au profit des titulaires de FRN

Produit Net de Cession (M€)

350

355

360

365

370

375

380

385

390

395

400

405

410

415

420

425

430

Nombre de Nouvelles Actions(1)

2 355 413

2 201 378

2 055 561

1 917 320

1 786 080

1 661 322

1 542 579

1 429 424

1 321 473

1 218 375

1 119 810

1 025 484

935 131

848 505

765 379

685 546

608 814

Part FRN

41,9%

40,3%

38,6%

37,0%

35,4%

33,7%

32,1%

30,4%

28,8%

27,2%

25,5%

23,9%

22,3%

20,6%

19,0%

17,4%

15,7%

Part de Pilgrim

18,3%

17,6%

16,9%

16,2%

15,5%

14,8%

14,0%

13,3%

12,6%

11,9%

11,2%

10,5%

9,7%

9,0%

8,3%

7,6%

6,9%

Seuil ADVA

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

Part ADVA

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Part AO

41,9%

40,3%

38,6%

37,0%

35,4%

33,7%

32,1%

30,4%

28,8%

27,2%

25,5%

23,9%

22,3%

20,6%

19,0%

17,4%

15,7%

Nombre d’ADVA(1)

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

-

Nombre d’AO(1)

2 352 499

2 198 464

2 052 647

1 914 406

1 783 166

1 658 408

1 539 665

1 426 510

1 318 559

1 215 461

1 116 896

1 022 570

932 217

845 591

762 465

682 632

608 814

Prix de souscription (€)

54,34

55,87

57,41

58,94

60,47

62

63,53

65,06

66,59

68,12

69,65

71,19

72,72

74,25

75,78

77,31

78,84

Note (1) Devant être émises au profit des titulaires de FRN

Produit Net de Cession (M€)

435

439

445

450

455

460

465

470

475

478

Nombre de Nouvelles Actions(1)

535 006

477 574

395 516

329 542

265 903

204 478

145 154

87 824

32 390

-

Part FRN

14,1%

12,8%

10,8%

9,2%

7,5%

5,9%

4,3%

2,6%

1,0%

0,0%

Part de Pilgrim

6,2%

5,6%

4,7%

4,0%

3,3%

2,6%

1,9%

1,1%

0,4%

0,0%

Seuil ADVA

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

19,9%

Part ADVA

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Part AO

14,1%

12,8%

10,8%

9,2%

7,5%

5,9%

4,3%

2,6%

1,0%

0,0%

Nombre d’ADVA(1)

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

2 914

-

Nombre d’AO(1)

532 092

461 043

392 602

326 628

262 989

201 564

142 240

84 910

29 476

-

Prix de souscription (€)

80,37

81,61

83,44

84,97

86,5

88,03

89,56

91,09

92,62

n.a.

Note (1) Devant être émises au profit des titulaires de FRN

Annexe 3
Caractéristiques des BSA Anti-dilutifs

Pour les besoins de ce qui suit :

« BSARs 2006 » désigne les bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’Assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009.

1. Forme – Cessibilité

1.1 BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AO

Les BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AO seront inscrits sous la forme au porteur ou sous la forme nominative aux choix du titulaire.

En application des dispositions de l’article L.211-4 du Code monétaire et financier, les BSA Anti-dilutifs, quelle que soit leur forme, seront dématérialisés. Les BSA Anti-dilutifs seront, en conséquence, obligatoirement inscrits en compte et tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

Les droits des titulaires des BSA Anti-dilutifs seront représentés par une inscription en compte-titres à leur nom dans les livres :

(i)du mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, pour les BSA Anti-dilutifs conservés sous la forme nominative pure ;

(ii)d’un intermédiaire financier habilité au choix de l’actionnaire et CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les BSA Anti-dilutifs détenus au nominatif administré ; ou

(iii)d’un prestataire habilité de leur choix pour les BSA Anti-dilutifs au porteur.

Le transfert de propriété des BSA Anti-dilutifs résultera de leur inscription au compte de l’acquéreur conformément aux dispositions de l’article L.431-2 du Code monétaire et financier.

Chaque BSA Anti-dilutif initialement attaché à l’AO sera détaché de l’AO concernée dans les 30 jours de l’émission de l’AO concerné et sera librement cessible.

Au jour de leur détachement, les BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AO seront admis aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.

1.2 BSA Anti-dilutifs attachés aux ADVA

Les BSA Anti-dilutifs attachés aux ADVA seront émis exclusivement sous la forme nominative pure ou administrée et feront l’objet d’une inscription en compte au nom du Titulaire.

Les droits des titulaires des BSA Anti-dilutifs seront représentés par une inscription en compte-titres à leur nom dans les livres :

(i)du mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, pour les BSA Anti-dilutifs conservés sous la forme nominative pure ;

(ii)d’un intermédiaire financier habilité au choix de l’actionnaire et CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les BSA Anti-dilutifs détenus au nominatif administré.

Chaque BSA Anti-dilutif initialement attaché à l’ADVA demeurera attaché à l’ADVA concernée à la suite de son émission et ne pourra être transféré qu’attaché à l’ADVA au titre de laquelle ledit BSA Anti-dilutif aura été émis.

Dans l’hypothèse où ce transfert constituerait un cas de conversion de l’ADVA en action ordinaire, le BSA Anti-dilutif concerné sera réputé donner droit automatiquement à la souscription d’actions ordinaires au jour de la conversion de l’ADVA concernée en action ordinaire.

En outre, au jour de la conversion de l’ADVA en action ordinaire, le BSA Anti-dilutif sera automatiquement détaché et totalement assimilé aux BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux actions ordinaires, et la Société sollicitera son admission aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les BSA Anti-dilutif donnant droit à des actions ordinaires auront été admis.

En cas de d’attribution de droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre d’ADVA, les droits préférentiels de souscription afférents auxdites ADVA ne feront pas l’objet d’une admission aux négociations d’un quelconque marché.

En cas de Transfert des droits préférentiels de souscription à une personne autre qu’un Titulaire, l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert avec ledit Titulaire, l’un de ses Affiliés, les droits préférentiels de souscription seront réputés donner droit automatiquement à la souscription d’une action ordinaire et seront admis aux négociations dans les mêmes conditions que les droits préférentiels de souscription aux actions ordinaires.

2. Durée et échéance des BSA Anti-Dilutifs

Les BSA Anti-dilutifs seront exerçables jusqu’au 31 mars 2015, dans l’hypothèse où ils ne seraient pas caducs au 1er janvier 2015.

Les BSA Anti-dilutifs seront tous automatiquement caducs le 1er janvier 2015 si aucun des BSARs 2006 n’a été exercé à cette date au moyen de la remise d’obligations, dans les conditions prévues aux contrats d’émission des BSARs 2006, tels que modifiés.

L’émission des BSA Anti-dilutifs aura lieu en euro.

3. Conditions d’exercice

Les BSA Anti-dilutifs pourront être exercés dans les quinze (15) jours de bourse (les « Fenêtres d’Exercice ») de l’expiration de chaque trimestre civil s’écoulant à compter de l’émission des BSA Anti-dilutifs (soit dans les quinze (15) jours de la période s’écoulant (i) de l’émission des BSA Anti-Dilutifs au 31 mars 2013, (ii) du 31 mars 2013 au 30 juin 2013, (iii) du 30 juin 2013 au 30 septembre 2013, (iv) du 30 septembre 2013 au 31 décembre 2013, (v) du 31 décembre 2013 au 31 mars 2014, (vi) du 31 mars 2014 au 30 juin 2014, (vii) du 30 juin 2014 au 30 septembre 2014, et (viii) du 30 septembre 2014 au 31 décembre 2014) (les « Trimestres ») dès lors que, au cours des Trimestres précédents et jusqu’au 31 décembre 2014 inclus, la Société émettrait, en une ou plusieurs occasions, de nouvelles actions sur exercice des BSARs 2006 et que cet exercice aurait été réalisé au moyen de la remise d’obligations dans les conditions prévues aux contrats d’émission des BSARs 2006, tels que modifiés (une « Emission »).

4. Prix d’exercice des BSA Anti-Dilutifs

Les actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA Anti-dilutifs seront souscrites moyennant le paiement d’un prix égal à la valeur nominale par action, par versement en espèces ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.

5. Nature des actions souscrites sur exercice des BSA Anti-dilutifs

Les actions souscrites suite à l’exercice des BSA Anti-dilutifs seront, selon le cas,

(i) des actions ordinaires si les BSA Anti-dilutifs exercés étaient initialement attachés à des AO et ont fait l’objet d’un détachement selon les termes prévus au paragraphe 1.1 ci-dessus ; ou

(ii) des Actions à Droits de Vote Aménagés si les BSA Anti-dilutifs exercés demeurent attachés à des ADVA selon les termes prévus au paragraphe 1.2 ci-dessus.

6. Modalités d’exercice des BSA Anti-dilutifs

Pour exercer les BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AO puis détachés, les titulaires devront faire parvenir leurs demandes d’exercice à la Société durant une Fenêtre d’Exercice en considération du nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables pendant ladite Fenêtre, tel que notifié à l’issue du Trimestre concerné par la Société conformément aux stipulations du paragraphe 7 ci-après.

Les titulaires de BSA Anti-dilutifs pourront transmettre leurs instructions d’exercice définitives à leur intermédiaire teneur de compte.

Le prix d’exercice des BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AO puis détachés devra être intégralement libéré en numéraire lors de la souscription par versement en espèces ou par compensation avec créance liquide et exigible.

L’exercice des BSA Anti-dilutifs attachés aux ADVA aura lieu conformément aux stipulations des deux premiers paragraphes ci-avant mais se réalisera par (i) la remise au conseil d’administration de la Société d’un bulletin de souscription dûment signé par le titulaire de BSA Anti-dilutifs, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix d’exercice par versement en espèces ou par compensation avec une créance liquide et exigible.

7. Nombre d’actions souscrites sur exercice des BSA Anti-dilutifs

Dans les cinq (5) jours de bourse suivant l’expiration d’un Trimestre, la Société notifiera, par voie de communiqué, le nombre maximum de BSA Anti-dilutifs exerçables au cours de la Fenêtre d’Exercice, égal à :

NAE x BSATAD BSAE =

—————————

+

(BSAE N-1 – BSAExercés N-1)

NBSAR

où:

« BSA E » désigne le nombre maximum de BSA Anti-dilutifs pouvant être exercés au cours de la Fenêtre d’Exercice concernée ;

« N AE » désigne le nombre d’actions émises à l’issue des Emissions intervenues au cours du Trimestre concerné ;

« BSA TAD » désigne le nombre total de BSA Anti-Dilutifs émis ;

« N BSAR » désigne le nombre total d’actions de la Société pouvant être émises suite à l’exercice de l’intégralité des BSARs 2006 en circulation à compter de la date de constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription de l’intégralité des Nouvelles Actions ;

« BSA E N-1 » désigne le nombre de BSA Anti-dilutifs qui pouvaient être exercés au cours de la Fenêtre d’Exercice précédente ;

« BSA Exercés N-1 » désigne le nombre de BSA Anti-dilutifs qui ont effectivement été exercés au cours de la Fenêtre d’Exercice précédente ;

Chaque BSA Anti-dilutif donnera droit à la souscription, par son titulaire, d’un nombre d’actions de la Société égal à :

N BSAR /N O*PFRN/(PFRN-PNOM)

où :

« N BSAR désigne le nombre total d’actions de la Société pouvant être émises suite à l’exercice de l’intégralité des BSARs 2006 en circulation à compter de la date de constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription de l’intégralité des Nouvelles Actions

« N o » désigne le nombre d’actions composant le capital social de la Société avant la souscription des Nouvelles Actions ;

« P frn » désigne le prix de souscription des Nouvelles Actions ;

« P nom » désigne la valeur nominale par action.

En considération du montant de BSAE notifié par la Société par voie de communiqué, chaque titulaire de BSA Anti-dilutifs transmettra à la Société une demande d’exercice de BSA Anti-dilutifs durant la Fenêtre d’Exercice.

Chaque titulaire de BSA Anti-dilutifs aura le droit d’exercer, à titre irréductible, un nombre de BSA Anti-dilutifs égal au rapport entre le nombre de BSA Anti-dilutifs détenus par ledit titulaire et le nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables, et pourra également transmettre une demande d’exercice de BSA Anti-dilutifs à titre réductible, dans la limite du nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables.

Dans l’hypothèse où le nombre total de demandes serait inférieur ou égal au nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables, il sera fait droit à toutes les demandes d’exercice.

Dans l’hypothèse où le nombre total de demandes serait supérieur au nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables, chaque titulaire de BSA Anti-dilutifs qui aura transmis une demande d’exercice pourra exercer un nombre de BSA Anti-dilutifs égal à la formule suivante :

N = (N DT / N TD) x BSAEE

où:

« N » désigne le nombre de BSA Anti-dilutifs devant être exercés par un titulaire ayant formulé une demande d’exercice au