Première résolution (désignation d’un nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale décide de nommer :

Monsieur Denis ROCHE demeurant à BOISSET (43500), lotissement la Gazelle,

Né le 31 décembre 1968 à FIRMINY (42700)

en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Augmentation de capital social)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à 3.723.345 euros et divisé en 700.000 actions, d’une somme de 276.655 euros pour le porter à 4.000.000 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste «réserves statutaires ou contractuelles» qui passe ainsi de 1.705.310,70 € à 1.428.655,70 €.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’élévation du pair des 700 000 actions existantes.

Troisième résolution (Augmentation de capital social)

L’Assemblée Générale constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de pourvoir à l’exécution des décisions qui précèdent, notamment de modifier en conséquence les comptes d’actionnaires.

Quatrième résolution (modification des statuts suite à l’augmentation de capital social)

L’Assemblée Générale décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 6 des statuts de la manière suivante :

« ARTICLE 6 — CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société est fixé à QUATRE MILLION D’EUROS (4.000.000 €) divisé en 700.000 actions. »

Cinquième résolution (Mise en harmonie de l’article 9 des statuts avec la nouvelle réglementation relative au franchissement de seuil)

L’assemblée générale prenant acte des dispositions :

de la loi 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, prévoyant notamment deux nouveaux cas de franchissement de seuil soumis à déclaration au titre de l’article L 233-7 du Code de commerce (30 % et dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital ou des droits de vote),

de l’article 3 du décret n° 2009-557 du 19 mai 2009 relatif à l’offre au public, aux déclarations de franchissement de seuils et aux déclarations d’intentions modifiant le délai de déclaration des franchissements de seuils (au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation),

décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit :

« ARTICLE 9 – FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Tout actionnaire venant à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois vingtièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote doit informer la société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il possède

L’information doit-être communiquée à la Société et à l’AMF par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation .

L’obligation d’information s’applique également lors du franchissement à la baisse des seuils sus-mentionnés.

En cas de manquement à l’obligation de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. Cette sanction s’applique également lorsque les franchissements de seuil sont appréciés en droit de vote.

Par ailleurs, le tribunal de commerce peut sur demande du Président, d’un actionnaire ou de l’AMF, prononcer la suspension des droits de vote (et non pas seulement de la fraction excédant le seuil non déclaré) de l’actionnaire qui n’aurait pas procédé à la déclaration. »

Sixième résolution (Mise en harmonie des statuts et de l’âge limite statutaire des administrateurs, du Directeur Général et du Président)

L’assemblée générale décide de refondre les articles 11 à 14 des statuts relatif à l’organisation de la direction de la Société afin notamment de tenir compte des dernières évolutions législatives et de modifier l’âge statutaire des dirigeants.

L’assemblée générale décide d’adopter la rédaction suivante :

« ARTICLE 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre vingt dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Un administrateur peut devenir salarié de la Société si son contrat de travail correspond à un emploi effectif et si la Société ne dépasse pas, à la clôture d’un exercice social, un effectif de 250 salariés et un total de bilan de 43 millions d’euros ou un montant hors taxe du chiffre d’affaires de 50 millions d’euros.

Le nombre d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction que les salariés soient nommés administrateurs ou que les administrateurs soient devenus salariés.

Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

ARTICLE 12 – ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre vingt dix ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue du Conseil d’administration qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

En cas d’absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

ARTICLE 12 BIS – DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la présidence, ou, lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, dix jours à l’avance. Elles peuvent aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d’accord.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des résolutions suivantes :

Nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués ;
l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 13 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1 – Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2 – Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3 – Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

4 – Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu’il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen.

ARTICLE 14 – DIRECTION GENERALE

1 – Modalités d’exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L’option retenue par le Conseil d’Administration est prise pour la durée des fonctions du Président. Lors du renouvellement, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale.

Toutefois, le Président pourra également, à tout moment, demander au conseil de se prononcer sur un changement de mode d’exercice.

Le changement de la modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

2 – Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est âgé de plus de quatre vingt dix ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue du Conseil d’administration qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3 – Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d’Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d’âge est fixée à quatre vingt dix ans. Lorsqu’un Directeur Général délégué atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue du Conseil d’administration qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.»

Septième résolution (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.