Première résolution ordinaire . — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, l’assemblée générale déclare approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2012, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 7 876 978,45 €.

Deuxième résolution ordinaire . — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l’assemblée générale déclare approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2012, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte nette de -852 K€ (dont part du groupe : -734 K€).

Troisième résolution ordinaire . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve sans réserve les conventions qui y sont relatées.

Quatrième résolution ordinaire . — L’assemblée générale, sur la proposition du directoire, décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 août 2012 d’un montant de 7 876 978,45 €, augmenté de 320 005,44 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :

— Autres réserves : 8 196 983,89 €

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué au titre de cet exercice.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

2008/2009

2009/2010

2010/2011

Nominal de l’action

0,10 €

0,10 €

0,10 €

Nombre d’actions

87 147 200

87 147 200

82 789 840

Dividende net

-

0,12 €

0,18 €

Cinquième résolution ordinaire . — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil de surveillance, décide de renouveler pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018, le mandat des commissaires aux comptes suivants :

— la société ATLANTIQUE REVISION CONSEIL

52, rue Jacques-Yves Cousteau, bâtiment B, BP 743, 85018 La Roche-sur-Yon

représentée par Monsieur Jérôme BOUTOLLEAU

au poste de commissaire aux comptes titulaire ;

— Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU

52, rue Jacques-Yves Cousteau, bâtiment B, BP 743, 85018 La Roche-sur-Yon

au poste de commissaire aux comptes suppléant.

Sixième résolution ordinaire . — L’assemblée générale décide de nommer membre du conseil de surveillance :

— Monsieur Jean-Pierre GOUDANT

Né le 12 mars 1951 à Enghien-les-Bains (95)

Demeurant 33, avenue Sainte-Marie, 33470 Gujan-Mestras

(préalablement coopté par le conseil de surveillance du 7 novembre 2012)

Pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.

Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.

Septième résolution ordinaire . — L’assemblée générale décide d’attribuer au conseil de surveillance, à titre de jetons de présence pour l’exercice actuellement en cours, une somme de 200 000 € que le conseil répartira comme il l’entend.

Huitième résolution ordinaire . — L’assemblée générale ordinaire autorise le directoire, pour une durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

— l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI,

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou d’actions gratuites, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale mixte des 9ème et 10ème résolutions autorisant cette attribution,

— la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale mixte de la 11ème résolution autorisant cette cession,

— la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,

— l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale mixte de la 12ème résolution autorisant cette annulation.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à : 15 €.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 100 millions d’euros.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

En cas d’ajustement de la valeur du nominal de l’action, les valeurs sus-indiquées seront ajustées dans les mêmes proportions.

Neuvième résolution extraordinaire . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des options d’achat d’actions de la société, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société.

Le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Les options pourront être exercées entre le 4ème et le 10ème anniversaire de la date de leur attribution.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation du plan d’options d’achat d’actions, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Dixième résolution extraordinaire . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) ou à émettre, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition de 2 ans à compter de leur attribution. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant 2 ans à compter de leur attribution définitive.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution d’actions gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Onzième résolution extraordinaire . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Douxième résolution extraordinaire . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social par annulation des actions achetées en application de la 8ème résolution, dans les limites légales et ce pour une durée de 3 ans.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la réduction du capital social et de modifier en conséquence les statuts.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Treizième résolution . — Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d’extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.