Première résolution (Modification des caractéristiques des bons d’acquisition d’actions remboursables (BAAR) émis par la Société le 3 septembre 2010, au bénéfice de certains salariés de la Société, des sociétés du Groupe et de la société ICMI, et d’un mandataire social, Monsieur Patrick Bertrand, Directeur Général de Cegid Group, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir été informée :

— qu’en date du 22 décembre 2009, l’Assemblée Générale de la Société a délégué au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission par la Société de bons d’acquisition d’actions remboursables (les « BAAR ») de catégorie 1 (les « BAAR 1 ») et de catégorie 2 (les « BAAR 2 ») ;

— que ladite délégation a été mise en oeuvre lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 3 septembre 2010 aux termes de laquelle il a été défini :

– une liste de 86 bénéficiaires potentiels ;

– le nombre total de BAAR 1 et BAAR 2 émis, soit 400 000 BAAR ;

– le nombre de BAAR 1 et de BAAR 2 offerts à la souscription pour chaque bénéficiaire ;

– le prix d’émission des BAAR 1 (1,50 euros) et des BAAR 2 (1,30 euros) ;

– le prix d’exercice des BAAR (1 et 2) (22,56 euros) ;

– la période de souscription (du 7 au 28 septembre 2010 inclus) ;

– la date d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des BAAR 1 (5 novembre 2012) et des BAAR 2 (5 novembre 2013) ;

– la période d’exercice des BAAR 1 (à compter de la date d’admission jusqu’au 6 novembre 2015 et des BAAR 2 (à compter de la date d’admission jusqu’au 6 novembre 2016) ;

– la période d’incessibilité des BAAR 1 (à compter de la date d’émission jusqu’à la date d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, i.e. 5 novembre 2012) et des BAAR 2 1 (à compter de la date d’émission jusqu’à la date d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, i.e. 5 novembre 2013) ;

– que l’émission de BAAR a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’Autorité de Marchés Financiers en date du 3 septembre 2010 sous le numéro n°10-302 (la « Note d’Opération ») ;

– qu’en date du 3 novembre 2010, le Conseil d’Administration a constaté la réalisation de l’émission de 400 000 BAAR souscrits par 74 personnes parmi les 86 bénéficiaires potentiels initiaux ;

– qu’aux termes du paragraphe 4.1.16 (Modification des caractéristiques des BAAR) de la Note d’Opération, la modification des caractéristiques des BAAR 1 et BAAR 2 susceptible d’influencer la valeur des BAAR 1 et des BAAR 2 doit être approuvée par la masse de porteurs de BAAR et ne pourra être réalisée qu’à l’issue (i) d’une assemblée générale des actionnaires de la Société qui, après avoir pris connaissance du nouveau rapport d’expert, devra approuver les modifications dans le cadre d’une résolution spécifique pour laquelle les actionnaires porteurs de BAAR devront s’abstenir de prendre part au vote et (ii) de la diffusion d’un communiqué par la société reprenant les conclusions de l’expert ;

– décide, sous réserve de l’approbation de ces modifications par les masses des porteurs de BAAR et sous réserve de la signature par les porteurs de BAAR tenus par une promesse de vente au profit de la Société portant sur les BAAR d’un avenant portant la durée des promesses jusqu’à la fin de la période d’incessibilité modifiée, de modifier les caractéristiques des BAAR sur les points suivants :

(i) Modification de la période d’exercice des BAAR

La période d’exercice des BAAR 1 sera du 5 novembre 2014 au 5 novembre 2017 inclus (au lieu du 5 novembre 2012 au 5 novembre 2015) et celle des BAAR 2 sera du 5 novembre 2014 au 5 novembre 2018 inclus (au lieu du 5 novembre 2013 au 5 novembre 2016).

A défaut d’exercice, les BAAR 1 deviendront automatiquement caducs et de plein droit à compter du 6 novembre 2017 (au lieu du 6 novembre 2015) et les BAAR 2 deviendront automatiquement caducs et de plein droit à compter du 6 novembre 2018 (au lieu du 6 novembre 2016).

Il est précisé que les cas d’exercice anticipé prévus aux paragraphes 4.1.1.1. (Nature des BAAR) et 4.1.7.2 de la Note d’Opération (« Période d’Exercice des BAAR ») seront maintenus.

(ii) Modification du prix d’exercice des BAAR

Le prix d’exercice unitaire des BAAR 1 et des BAAR 2 est réduit de 22,56 euros à 18 euros.

(iii) Allongement de la période d’incessibilité et report de la date de cotation des BAAR

La période d’incessibilité des BAAR est allongée (i) de deux ans en ce qui concerne les BAAR 1 pour être portée du 5 novembre 2012 au 5 novembre 2014 et (ii) d’un an en ce qui concerne les BAAR 2 pour être portée du 5 novembre 2013 au 5 novembre 2014.

La date de cotation des BAAR est également reportée (i) de deux ans en ce qui concerne la cotation des BAAR 1, pour être portée du 5 novembre 2012 au 5 novembre 2014 et (ii) d’un an en ce qui concerne la cotation des BAAR 2, pour être portée du 5 novembre 2013 au 5 novembre 2014.

En conséquence les BAAR 1 et les BAAR 2 seront en principe admis aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter du 5 novembre 2014.

Il est précisé que les exceptions aux clauses d’incessibilité prévues aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.10 de la Note d’Opération (« Nature des BAAR ») et « Restrictions imposées à la libre négociabilité des BAAR ») seront maintenues pendant cette extension de la période d’incessibilité, de même que les possibilités prévues pour la Société de demander la cotation des BAAR par anticipation (« Cas d’Admission Anticipée » tel que défini au paragraphe 4.1.1.1 de la Note d’Opération).

(iv) Clause de remboursement (paragraphe 4.1.11.2 de la Note d’Opération « Remboursement des BAAR à l’initiative de la Société »)

La faculté pour la Société de procéder au remboursement des BAAR pourra être exercée, dans les conditions prévues au paragraphe 4.1.11.2 de la Note d’Opération, dès lors que la moyenne arithmétique, calculée sur vingt jours de bourse consécutifs parmi les quarante jours précédant la date de publication de l’avis de remboursement, des produits (i) des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris et (ii) de la Parité d’Exercice (telle que définie dans la Note d’Opération) en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 36 euros (et non plus 41,02 euros).

Délègue au conseil d’administration le pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, d’adapter et/ou modifier, en tant que de besoin, le contrat d’émission de BAAR et/ou la Note d’Opération par voie de communiqué ou par tout autre moyen et plus généralement, de prendre toutes mesures, conclure tous accords ou documents, et effectuer toutes formalités permettant de réaliser les modifications mentionnées ci-dessus.

Il est précisé que les actionnaires porteurs de BAAR ne prendront pas part au vote de la présente résolution.

Deuxième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Code de Commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum de trois mois dans l’une ou l’autre desdites entités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution.

Le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

Les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions visées à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

– fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ;

– fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; et d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution.

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.