PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION – Dépenses et charges non déductibles

L’assemblée générale prend acte, qu’aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, au titre de l’exercice écoulé, telles que visées par l’article 39-4 du Code Général de Impôts ne figure dans les comptes clos le 31 décembre 2011.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat

L’assemblée générale approuve la proposition d’affectation du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 566.192 €, décide de l’affecter en intégralité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à (564.073) €.

Conformément à la loi, il est précisé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION – Conventions réglementées

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 du Code de commerce, donne son approbation audit rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

CINQUIEME RESOLUTION – Quitus aux administrateurs

L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

SIXIEME RESOLUTION – Nomination de deux nouveaux administrateurs

L’assemblée générale décide de nommer, en qualité d’administrateur,

La liste des candidats, ainsi que toutes les informations relatives à ses candidats, est disponible au siège de la société conformément aux articles R. 225-83 et R. 225-88 du Code de commerce. Tout actionnaire pourra en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la société ou à l’adresse électronique suivante : invest@biowindgroup.com;

en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières composées

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’adoption de la présente résolution, sa compétence à l’effet de :

— décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

- sur le marché français et/ou international, par l’émission, d’actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, et y compris des obligations convertibles en actions,

- donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment et/ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière; la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ;

— arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émissions d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises, et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d’achat en bourse ou d’échange d’actions ou autres valeurs mobilières ;

— fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription, recevoir les versements à l’appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

— en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, décider que les droits des actionnaires formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues ;

— réaliser l’augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

L’assemblée générale décide également de déléguer au Conseil d’administration la faculté d’instituer, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbent pas la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, la possibilité d’utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission initialement décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites entre des personnes de son choix ;

(iii) offrir au public, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

L’assemblée générale décide que :

- le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l’ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de trois cent mille (300.000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société.

- Le Conseil d’Administration aura la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

HUITIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 300.000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes déterminées, par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières composées

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

— sous condition suspensive de l’approbation de la neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,

— et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce,

décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social dans la limite d’un plafond de 300.000 € de montant nominal, immédiates ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,

— sur le marché français et/ou international, par l’émission, d’actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, y compris des obligations convertibles en actions,

— donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment et/ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière; la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ;

L’Assemblée Générale décide que :

- la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ;

- le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l’ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de trois cent mille (300.000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ;

4. le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants :

- un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société et attesté par un expert-comptable ;

- 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action BIOWIND GROUP sur le Marché Libre de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription ;

Et le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus

5. décide que :

— le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation ;

— le Conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions ainsi que de toutes valeurs mobilières dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— le Conseil d’administration pourra arrêter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues.

— le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour :

- mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ;

-procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

- le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;

- le Conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

6. décide de porter le montant d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le Conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital.

NEUVIEME RESOLUTION – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes déterminées

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L 225-138 du Code de commerce, décide :

(i) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation visée à la huitième résolution, au profit des catégories d’investisseurs répondant à l’une au moins des caractéristiques suivantes :

- tout « Investisseur Qualifié » au sens des articles D 411-1 et suivants du Code Monétaire et Financier ou de la réglementation du pays d’origine de l’investisseur considéré sous réserve des règles et usages du pays considéré,

- tout investisseur déclarant souscrire pour un montant minimum de 50 000 euros

(ii) décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories d’investisseurs et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

DIXIEME RESOLUTION – Fixation du montant global des délégations

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que :

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des septième et huitièmes résolutions ci-dessus est fixé à 600.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé qu’en cas de regroupement ultérieur des actions, ce montant sera multiplié par le nombre égal au nombre d’actions donnant droit à une action nouvelle.

- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu desdites résolutions ci-dessus est fixé à 600.000 euros.

ONZIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’administration aux fins de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de conférer au Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce, le droit de procéder à une augmentation de capital en numéraire de réserver aux salariés de la Société, qui ne pourra excéder 16.981 €, dans les conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L 3332-1 et suivants du Code du Travail ;

- d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de huit mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 16.981 € qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-18 du Code du Travail.

En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

DOUZIEME RESOLUTION – Pouvoir pour les formalités

L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité de dépôt et autres qu’il appartiendra et en général faire le nécessaire.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.