AGE - 13/07/12 (OCTO TECHNOLO...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Extra-Ordinaire | OCTO TECHNOLOGY |
| 13/07/12 | Au siège social |
| Publiée le 08/06/12 | 6 résolutions |
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Avis de réunion
Avis de convocation
ANNEXE I
TERMES ET CONDITIONS DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DITS BSA2012
OCTO TECHNOLOGY
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 355.155,60 euros
Siège social : 50, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris
RCS Paris : 418 166 096
Termes et Conditions des bons de souscription d’actions dits « BSA2012 »
( Assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2012)
1. Définitions
« Action(s) » désigne les actions ordinaires de la Société « OCTO TECHNOLOGY ».
« Bénéficiaire(s) » signifie une personne physique ou morale ou fonds d’investissement, s’étant vu attribuer des BSA2012 par le Gérant.
« Gérant » signifie le Directoire de la Société qui administre les termes et conditions des BSA2012, ou, en cas de délégation dans les conditions de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, ses délégués ou subdélégués).
« Société » désigne la société OCTO TECHNOLOGY, dénommée en tête de présentes ;
« Titres » désigne :
(i) tous titres financiers au sens donné à ce terme par application combinée des articles L.211-1 du Code Monétaire et Financier et L.228-1 du Code de Commerce,
(ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire de la Société ou le droit d’attribution résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société,
(iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus,
(iv) tout autre titre de même nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une entité à la suite notamment d’une conversion, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de la Société.
« Titulaire(s) » désigne tout Bénéficiaire détenant effectivement des BSA2012 (du fait de leur seule attribution ou, lorsqu’elle est nécessaire, de leur souscription) aussi longtemps qu’il détiendra au moins un (1) BSA2012 en cours de validité.
2. Caractéristiques des BSA2012
2.1 Forme – Négociabilité – Droits des Titulaires sur leurs BSA2012
Les BSA2012 seront émis sous la forme au porteur ou sous la forme nominative pure.
Les droits des Titulaires de BSA2012 sont représentés par une inscription en compte à leur nom ouvert, à compter de leur attribution, selon le cas :
- auprès de « Société Générale Securities Services » mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs,
- ou chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix.
Sauf pour les BSA2012 réservés aux Managers de la Société, qui sont soumis à une obligation de conservation de deux ans à compter de leur attribution, les transferts de BSA2012 sont libres, sous réserve du respect des dispositions légales, règlementaires et contractuelles applicables aux Titres émis par la Société.
Les BSA2012 se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA 2012 résultera de leur inscription au compte-titre de l’acquéreur.
Les BSA2012 devant être admis aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris, ils pourront donc être achetés ou vendus sur ce marché à compter de leur date d’admission.
Les Titulaires de BSA2012 pourront ainsi :
* soit les conserver jusqu’au 15 juin 2017 au plus tard (date à laquelle ils deviendront caducs en application de l’article 3.2.1 ci-après), en vue de leur exercice conformément aux dispositions de l’article 3 ci-après dans l’hypothèse où le cours des Actions de la Société dépasse, à la date de leur exercice, leur prix de souscription unitaire tel que prévu à l’article 4.3 ci-après, soit 7 euros, augmenté, le cas échéant, du Prix de Souscription des BSA2012 ainsi exercés, ce qui permettra audit Titulaire de revendre les actions en résultant, dans la foulée ou à une date ultérieure de son choix, afin de matérialiser une plus-value ; * soit les revendre sur le marché à tout moment d’ici le 15 juin 2017 dans le respect des dispositions du présent article ; il est précisé à cet effet que le cours des BSA2012 peut fluctuer fortement (à la hausse si le marché anticipe de nouvelles progressions du cours de l’action, ou à la baisse si le marché anticipe au contraire une baisse du cours de l’action).2.2 Entrée en vigueur des BSA2012 – Souscription
Les BSA2012 seront consentis et entrent en vigueur à compter de leur date d’attribution, à savoir, selon le cas :
(i) le 17 juillet 2012 pour les BSA2012 dont l’émission a été décidée par l’Assemblée du 13/07/2012 aux termes de sa Première Résolution, ou
(ii) la date de la décision du Gérant procéder à une attribution individuelle de BSA2012, dans le cadre de la mise en oeuvre de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’Assemblée du 13 juillet 2012 aux termes de sa Deuxième Résolution.
3. Conditions et délais d’exercice des BSA2012
3.1 Exercice des BSA2012
L’exercice des BSA2012 est facultatif pour le Bénéficiaire, et pourra être effectué en une ou plusieurs fois, étant toutefois précisé que chaque BSA2012 ne pourra être exercé qu’une seule fois.
Sous réserve d’Ajustement réalisé dans les conditions visées à l’article 5 ci-après, chaque BSA2012 donnera le droit de souscrire à un neuvième (1/9 ème ) d’Action nouvelle de la Société.
L’exercice des BSA2012 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Dans le cas où un Titulaire de BSA2012 ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA2012 (9) pour souscrire un nombre entier d’Actions, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaire à la souscription d’un tel nombre entier d’Actions. Les BSA2012 formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation.
A défaut, le Titulaire de BSA2012 ayant droit à un nombre d’Actions formant rompu obtiendra le nombre entier d’Actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue, contre paiement d’une soulte par la Société égale, conformément aux dispositions des articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, au produit :
* de la fraction d’action formant rompu, * par la valeur de l’action, à savoir celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.3.2 Période d’exercice des BSA2012
3.2.1 Durée des BSA2012Sauf décision contraire du Gérant lors de l’attribution des BSA2012, dans les conditions prévues par l’Assemblée du 13 Juillet 2012 dans sa seconde résolution, les BSA2012 seront valables et pourront être exercés par leur Titulaire, dans les conditions ci-dessus, pendant une période courant à compter du 17 juillet 2012 et jusqu’au 15 juin 2017 inclus.
Les BSA2012 non exercés dans ce délai seront caducs et de nul effet, ladite caducité ne pouvant en aucun cas ouvrir droit à indemnisation au profit de leur Titulaire.
3.2.2 Dispositions spécifiques * Augmentation de capital immédiate ou à terme, fusion, scissionEn cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission, le Gérant aura le droit de droit de suspendre la possibilité d’exercer les BSA2012 pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce.
En ce cas, chaque Titulaire sera informé par la publication d’un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, sept (7) jours à l’avance, de la date à laquelle l’exercice des BSA2012 sera suspendu et de la date à laquelle il sera repris, conformément aux dispositions de l’article R. 225-133 du Code de commerce.
* Cession de l’intégralité des Titres de la SociétéEn cas de cession de l’intégralité des Titres de la Société par ses actionnaires, les Titulaires seront informés par publication d’un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, quinze (15) jours à l’avance, de la date à laquelle la cession est prévue.
Chaque Titulaire disposera donc de la faculté d’exercer ses BSA2012 en envoyant à la Société une demande d’exercice, étant précisé que la demande d’exercice des BSA2012 par anticipation ne prendra effet que sous réserve de la réalisation effective de la cession et qu’à compter de celle-ci.
A défaut pour un Titulaire d’avoir fait usage de cette faculté dans le délai de quinze (15) jours précédant la cession, ce dernier sera réputé avoir renoncé à cette faculté, et tout BSA2012 non exercé au plus tard la veille du jour de la cession, deviendra immédiatement et de plein droit caduc, cette caducité prenant effet un instant de raison avant la cession, sous la condition suspensive de sa réalisation effective.
3.3 Modalités d’exercice des BSA2012Conformément à l’article L. 225-149 du Code de commerce, les BSA2012 seront réputés exercés par un Titulaire quand celui-ci aura établi et signé une déclaration écrite d’exercice des BSA2012 (la “Déclaration d’Exercice”) et de souscription corrélative d’un nombre d’Actions déterminé conformément au 3.1 ci-dessus, étant précisé que :
* Les actionnaires/porteurs de BSA2012 au nominatif pur peuvent exercer leurs BSA2012 auprès de Société Générale Securities Services en utilisant le formulaire qui leur aura été adressé par Société Générale Securities Services à cet effet. Si besoin et sur demande, Société Générale Securities Services pourra réexpédier ce formulaire aux actionnaires au nominatif pur qui n’en disposeraient plus. * Les actionnaires/porteurs de BSA2012 au nominatif administré ou au porteur dont les BSA2012 sont inscrits auprès d’autres établissements bancaires devront formuler leurs demandes d’exercices auprès de l’établissement teneur de compte concerné en utilisant à cet effet le formulaire mis à leur disposition par ce même établissement. Chaque établissement bancaire concerné par des exercices de BSA2012 déposera un dossier auprès de Société Générale Securities Services afin que les actions résultant de l’exercice des BSA2012 soient créées par Société Générale Securities Services auprès d’Euroclear, puis livrées à l’établissement teneur de compte qui les inscrira sur le compte de son client.Dans le cadre de la centralisation des exercices de BSA2012, Société Générale Securities Services centralisera les fonds issus des exercices de BSA2012 pour l’ensemble des établissements de la place financière, puis reverse mensuellement à la Société les fonds centralisés.
La Déclaration d’Exercice devra, pour être valablement prise en compte par Société Générale Securities Services et par la Société, être accompagnée du paiement intégral du prix de souscription correspondant aux Actions pour lesquelles les BSA2012 sont exercés, conformément aux dispositions de l’article 4.3 ci-dessous.
Les BSA2012 seront réputés exercés à compter de la réception par Société Générale Securities Services de la Déclaration d’Exercice dûment signée, sous réserve que les conditions de validité de cette dernière, telles que visées au paragraphe précédent soient remplies, et l’augmentation de capital résultant de la l’exercice des BSA2012 sera définitivement réalisée du seul fait et à la date de cette réception, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149 du code de commerce (la « Date de Réalisation »).
4. Caractéristiques des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA2012
4.1 Nature, forme et négociabilité des Actions émises sur exercice des BSA2012
Il est convenu que les actions qui seraient, le cas échéant, émises et souscrites sur exercice des BSA2012 seront des Actions.
Les Actions de l’exercice des BSA2012 seront complètement assimilées aux Actions anciennes, et seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires applicables à cette catégorie d’actions.
Elles porteront jouissance le premier jour de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites par leur Titulaire et donneront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs au même dividende que celui qui pourrait être réparti entre les autres actions portant même jouissance.
Elles seront immédiatement négociables, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables aux Titres émis par la Société et dans le respect des procédures prévues contractuellement par les actionnaires.
4.2 Souscription des actions émises sur exercice des BSA2012
La décision de l’Assemblée du 13 juillet 2012 relative à l’autorisation d’émission des BSA2012 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires emporte de plein droit, au profit des Titulaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de Commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions qui seraient émises, le cas échéant, sur exercice des BSA2012.
4.3 Prix de souscription des actions émises sur exercice des BSA2012
Le prix de souscription de chacune des Actions émises sur exercice des BSA2012 sera de sept (7) euros.
Ce prix, tel qu’arrêté par l’Assemblée du 13 juillet 2012, correspond à la valeur nominale d’une action, soit 0,10 euro, augmentée d’une prime d’émission unitaire de 6,90 euros.
4.4 Libération des actions souscrites sur exercice des BSA2012
Les Actions issues de l’exercice des BSA2012 seront à libérer immédiatement et intégralement en numéraire lors de l’exercice des BSA2012, par versement en espèces, chèque ou virement bancaire ou par compensation avec toute créance liquide et exigible détenue par le(s) Titulaire(s) concerné(s) sur la Société, dans les conditions prévues par la loi.
La souscription des Actions ne sera considérée comme libérée qu’après encaissement du prix de souscription, sauf en cas de chèque de banque auquel cas, la souscription sera considérée comme effective à la date de réception du chèque sous réserve qu’elle corresponde à la date de réception de la Déclaration d’Exercice.
Si le prix de souscription des Actions est libéré par chèque, le chèque sera joint à la Déclaration d’Exercice ; s’il l’est par virement bancaire, une copie de l’ordre irrévocable de virement sera jointe à la Déclaration d’Exercice, étant précisé que le montant correspondant devra être parvenu sur le compte de Société Générale Securities Services au plus tard dans les 5 jours calendaires suivants
La ou les augmentation(s) de capital en numéraire résultant de l’exercice des BSA2012, ainsi que l’émission des actions correspondantes, sera(ont) réputée(s) réalisée(s) à la date d’exercice des BSA2012, dans les conditions visées au 3.3 ci-dessus.
L’émission des Actions nouvelles sera réalisée au fur et à mesure des levées de BSA2012. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-149 alinéas 2 et 3, le Directoire ou son délégué constatera, à tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de celui-ci, le nombre et le montant nominal des Actions ainsi créées et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de Titres qui le composent.
5. Protection du Titulaire – Ajustements
Tant que la totalité des BSA2012 n’aura pas été exercée, le maintien des droits des Titulaires sera assuré conformément aux dispositions des articles L 228-99 du code de commerce, à l’issue notamment des opérations suivantes telles que visées aux articles L 228-98, L 228-99 et L 228-101 du code de commerce, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission :
(i) émission sous quelque forme que ce soit de nouveaux Titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription ;
(ii) distribution de réserves en espèces ou en nature et de primes d’émission ;
(iii) modification de la répartition des bénéfices, notamment par la création d’actions de préférence ;
(iv) amortissement du capital ;
(v) attribution d’actions gratuites ;
(vi) augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
(vii) fusion, scission.
En cas de décision de procéder à la réalisation de l’une des opérations visées ci-dessus, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des Titulaires conformément aux dispositions des articles L 228-99 et suivants du code de commerce, au choix discrétionnaire de la Société.
A cet effet, en cas de décision de procéder à la réalisation de l’une des opérations visées aux paragraphes (ii) à (vi) ci-dessus, elle devra :
(a) soit mettre les Titulaires en mesure d’exercer ses BSA2012, et ce même si la date d’exercice n’est pas encore atteinte, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées ci-dessus ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article L 228-99 du Code de commerce ;
(b) soit prendre les dispositions qui permettront aux Titulaires, lors de l’exercice des BSA2012, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
En outre, en cas de décision de procéder à la réalisation de l’une des opérations visées au paragraphe (i) ci-dessus la Société pourra également :
© procéder à un ajustement des conditions de souscription des Actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA2012 initialement prévues (« l’Ajustement »), de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel Ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA2012 selon les modalités stipulées en Annexe aux présents termes et conditions.
La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues aux (a) et (b) immédiatement ci-dessus.
La Société pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’Ajustement autorisé au © ci-dessus si un tel Ajustement est possible.
Enfin, en cas de décision de procéder à la réalisation de l’une des opérations visées au paragraphe (iii) ci-dessus, indépendamment des mesures (a) et (b) ci-dessus, la Société pourra également procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA2012. Dans la mesure où l’ajustement des conditions de souscription des actions auxquelles donnent droit les BSA2012, prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, ne peut être organisé par les présentes, tout ajustement prévu audit article sera décidé par le Directoire de la Société avec l’accord de l’assemblée de la masse des Titulaires. Tout ajustement ainsi décidé sera de plein droit opposable à tous les Titulaires.
6. Masse des titulaires des BSA2012
Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA2012 seront de plein droit groupés pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de Commerce
La masse des porteurs des BSA2012 sera représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l’assemblée générale des porteurs des BSA2012 (ci-après le(s) “Représentant(s) de la Masse”).
Les Représentants de la Masse exercent les attributions qui leur sont dévolues de par la loi. Ils sont désignés conformément aux dispositions légales.
7. Assemblée générale des porteurs de BSA2012
L’Assemblée Générale des porteurs de BSA2012 est appelée à autoriser toutes modifications aux présents termes et conditions et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription des actions nouvelles déterminées dans les présents termes et conditions.
Les règles régissant le fonctionnement de telles assemblées seront celles stipulées à l’article L.228-103 du Code de Commerce.
Chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l’article L.225-96 du Code de commerce.
8. Administration, modification et résiliation des termes et conditions
8.1 Effet obligatoire – Durée
Les présents termes et conditions entrent en vigueur le 13 juillet 2012, date de leur adoption par l’Assemblée Générale du même jour et prendront fin à la première des dates suivantes : (i) date d’expiration des BSA2012, (ii) date à laquelle l’ensemble des BSA2012 auront été exercés ou à laquelle il y aura été renoncé ou ils seront devenus caducs. En outre, ils cesseront de lier chaque Titulaire de BSA2012 à la date à laquelle ce Titulaire aura cessé de détenir au moins un (1) BSA2012.
Les Titulaires des BSA2012, ainsi que ceux qui viendraient à le devenir par la suite, de quelque manière que ce soit, sont soumis de plein droit aux présents termes et conditions, qu’ils sont tenus de respecter.
Les présents termes et conditions lient également la Société, ses dirigeants et l’ensemble de ses actionnaires, actuels ou futurs, et leur est de plein droit opposable. Il lie également leurs successeurs et ayant droit et particulièrement, en cas de redressement ou de liquidation judiciaire, les organes de la procédure.
8.2 Administration – Pouvoirs du Gérant
Les termes et conditions sont administrés par le Gérant.
Dans la limite des dispositions de la loi, de l’Autorisation des Associés et des présents termes et conditions, le Gérant disposera du pouvoir de :
(i) analyser et interpréter les présents termes et conditions ;
(ii) modifier les termes et conditions des BSA2012, sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale, et sous réserve de l’accord des porteurs de BSA2012 dans les conditions ci-après ;
(iii) autoriser toute personne à accomplir ou signer au nom de la Société tout acte requis pour rendre effectif l’attribution d’un BSA2012 par le Gérant ;
(iv) décider et mettre en oeuvre un programme d’échange de BSA2012 ;
(v) déterminer les droits et obligations applicables aux BSA2012 ; et
(vi) prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration des présents termes et conditions.
8.3 Effets des Décisions du Gérant.
Les décisions et interprétations du Gérant sont sans appel et lient tous les Bénéficiaires.
Nulle modification, altération, suspension ou résiliation des présents Termes et Conditions ne saurait cependant diminuer les droits d’un Bénéficiaire sauf accord entre celui-ci et le Gérant. Cet accord doit être écrit et signé par le Bénéficiaire et la Société.
9. Loi applicable – Compétence
Les présents termes et conditions sont régis par le droit français.
Tout différent né à l’occasion de leur application ou interprétation relèvera de la compétence exclusive du tribunal de grande instance du siège social.
Liste des Annexes :
* Annexe- Modalités d’ajustement – Maintien des droits du titulaire de BSA2012Annexe
Modalités d’ajustement – Maintien des droits du titulaire de BSA2012
Il est précisé que l’on entend par « Bons » les BSA2012 pour les besoins de la présente annexe.
L’Ajustement prévu dans le cadre de l’option stipulée à l’article 5 sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’actions près, la valeur des actions qui auraient été obtenues au résultat de l’exercice des droits attachés aux Bons immédiatement avant la réalisation d’une des opérations sus mentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues au résultat de l’exercice de ces mêmes droits immédiatement après la réalisation de cette opération.
Le nouveau ratio d’attribution des actions sera exprimé au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels Ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède, ainsi calculé et arrondi.
En cas d’utilisation de la troisième option prévue par l’article L. 228-99 du Code de commerce dans l’hypothèse d’une émission de nouveaux Titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription, c’est-à-dire en cas de maintien par Ajustement comme indiqué dans le cadre de l’option © ci-dessus, les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux Bons seront calculées comme suit :
Le nombre d’actions auquel donneront droit les Bons sera égal au produit du nombre d’actions qui auraient été obtenues au titre d’un Bon avant le début de l’opération considéré par le rapport :
Valeur de l’action hors droit de souscription + Valeur du droit de souscription
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Valeur de l’action hors droit de souscription
Etant précisé que :
* La valeur de l’action à prendre en compte sera déterminée par le Directoire, sur rapport spécial du Commissaire aux Comptes comme suit : * si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution des Bons à une augmentation de capital par émission de Titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des Bons, la valeur de l’action sera égale au prix d’émission des Titres concernés alors fixé. * à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant l’attribution des Bons, la valeur de l’action sera déterminée en fonction du chiffre d’affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Directoire. * La valeur du droit de souscription sera calculée selon la formule suivante, conforme aux usages en pareille matière :D = [ (A – s ) × n ] / [p + n]
Où
« D » représente la valeur du droit de souscription,
« A » représente la valeur des actions anciennes, droit attaché,
« s » représente le prix d’émission des actions nouvelles,
« n » représente le nombre d’actions nouvelles,
« p » représente le nombre d’actions anciennes.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution (Mise en place d’un plan de bons de souscription d’actions (dits « BSA2012 ») au profit des actionnaires de la Société)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture :
(i) du rapport du Directoire,
(ii) du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société dits « BSA2012 », conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce,
(iii) du projet de termes et conditions des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société dits « BSA2012 » joint en Annexe 1 aux présentes (les « Termes et Conditions des BSA2012 »),
(iv) du rapport établi par ASSOCIES EN FINANCE, expert indépendant, sur la valorisation des BSA2012 retenue dans le cadre de l’émission proposée ci-après,
Décide, dans le cadre des articles L. 225-129, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, d’émettre des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, dont les termes et conditions de souscription et d’exercice sont détaillés au sein du projet de Termes et Conditions des BSA 2012 qui lui a été soumis et figurant en Annexe 1, et dont elle approuve les termes sans modifications,
Décide que les caractéristiques de la présente émission seront les suivantes :
Prix d’émission des BSA2012
0 euros, les BSA2012 étant attribués gratuitement aux actionnaires de la Société
Bénéficiaires de l’attribution
les BSA 2012 sont attribués à l’ensemble des actionnaires de la Société, dont les actions sont enregistrées comptablement au jour de l’attribution
Nombre de BSA2012 émis
Attribution aux ayant-droits d’un (1) BSA2012 pour une (1) action détenue, soit compte tenu du nombre d’actions composant le capital de la Société à ce jour, un nombre total de 3.511.556 BSA2012
Constate que la présente émission requiert l’établissement d’un Prospectus soumis à l’enregistrement de l’Autorité des Marchés Financiers en raison du fait qu’elle pourrait avoir pour conséquence, en cas d’exercice des BSA2012 émis, d’entraîner une augmentation de capital d’un montant supérieur à 2.500.000 euros, conformément aux dispositions des articles L. 411-2 du Code Monétaire et Financier et 211-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ;Décide en conséquence que cette émission est décidée sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus préparé à cette occasion ;
Décide de donner tous pouvoirs au Directoire (avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), dans les conditions visées à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce) à l’effet de :
* Procéder à la publication d’un avis d’émission au Bulletin des Annonces Légales Officielles, conformément aux dispositions de l’article R. 225-120 du Code de commerce et, s’il le juge opportun, adresser un tel avis aux actionnaires détenant des actions en nominatif pur, lequel avis contiendra en annexe des termes et Conditions des BSA2012 figurant en Annexe 1 ; * prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des BSA2012 ainsi émis à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; * gérer le plan de BSA2012 et notamment : * le cas échéant, modifier les modalités d’exercice des BSA2012, dans le respect des dispositions des Termes et Conditions des BSA2012 adoptés par votre Assemblée, * décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, * suspendre temporairement, s’il le juge opportun, l’exercice des BSA2012 conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, en cas de réalisation de l’une des opérations donnant lieu à ajustement du prix de souscription des actions et ou en cas d’opérations financières exigeant une connaissance exacte et préalable du nombre des actions composant le capital social, * adapter les Termes et Conditions des BSA2012 pour les rendre conforme à toute nouvelle législation,Constate également :
* qu’il lui appartient d’autoriser la ou les augmentation(s) de capital à terme pouvant résulter de l’exercice des BSA2012 ; * que, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA2012 emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA2012.Décide en conséquence d’autoriser le Directoire (avec faculté de subdélégation) à procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission d’actions ordinaires, selon les modalités détaillées dans les Termes et Conditions des BSA2012 figurant en Annexe 1, à savoir notamment :
Parité et prix d’exercice des BSA2012 :
Nombre maximum d’actions à émettre sur exercice des BSA2012 :
Neuf (9) BSA 2012 donnent doit à souscrire à une (1) action nouvelle de la Société au prix d’exercice de sept (7) euros par action, chacune de 0,1 euro de valeur nominale, soit une prime d’émission de 6,90 euros par action nouvelle.
390.172 actions ordinaires, sous réserve d’ajustements et des actions à émettre dans le cadre de la mise en oeuvre des mesures de protection
Montant nominal de l’augmentation de capital maximum correspondante :
39.017,20 euros
Montant maximum de la prime d’émission correspondante :
2.692.186,80 euros
Montant de l’augmentation de capital maximum correspondante :
2.731.204 euros, prime d’émission incluse
Décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Directoire (avec faculté de subdélégation) à l’effet de :
* constater l’exercice des BSA2012 par leurs titulaires dans le respect des conditions d’exercice prévues par les Termes et Conditions des BSA2012 figurant en Annexe 1 ; * constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSA2012 et la réalisation des augmentations de capital successives en résultant ; en conséquence, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, notamment conformément aux dispositions prévues par l’article L. 225-149 du Code de commerce, * sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions qui seraient émises sur l’exercice des BSA2012 à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; * d’une manière générale, dans le cadre des lois et règlements en vigueur, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’émission et à l’attribution de BSA2012 supplémentaires au profit des « Managers » de la Société)
L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’adoption de la précédente résolution, et après avoir entendu lecture :
(i) du rapport du Directoire,
(ii) du rapport du Commissaire aux comptes sur la proposition de délégation de compétence à conférer au Directoire en vue de procéder à une émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société dits « BSA2012 » avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,
(iii) des Termes et Conditions des BSA2012 joints en Annexe 1 aux présentes, tels qu’approuvés aux termes de la résolution précédente,
(iv) du rapport établi par ASSOCIES EN FINANCE, expert indépendant, sur la valorisation des BSA2012 retenue dans le cadre de l’émission proposée ci-après,
Décide, dans le cadre des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption de la Résolution suivante tendant à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de donner toute compétence à son Directoire (avec faculté de subdélégation) pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente décision, l’émission et l’attribution, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de BSA2012 supplémentaires, au profit de « Managers » de la Société (tels que cette catégorie de personnes sera définie aux termes de la Résolution suivante) identifiés par ce dernier ou ses délégués,
Décide que les BSA2012 ainsi émis, le cas échéant, seront identiques aux BSA2012 émis au titre de la Première Résolution ci-avant, et seront donc soumis aux dispositions des Termes et Conditions des BSA2012 figurant en Annexe 1,
Décide que les bénéficiaires des BSA2012 émis en application de la présente Résolution, tels qu’identifiés par le Directoire (avec faculté de subdélégation), seront toutefois, et en complément des dispositions des Termes et Conditions des BSA2012 figurant en Annexe 1, soumis à une obligation de conservation de 2 ans, leurs BSA2012 ne pouvant donc être transférés ou exercés qu’à l’issue d’un délai de 2 ans courant à compter de la date de la décision d’attribution du Directoire (ou ses délégués) les concernant,
Décide que les caractéristiques de cette émission seront les suivantes :
Prix d’émission des BSA2012
0 ,035 euros, étant précisé que ce prix :
* a été déterminé par l’utilisation de la méthode binomiale, sur la base d’une volatilité moyenne sur 4 années glissantes s’élevant à 48,7%, et avec application d’une décote de 37,5 % du fait de l’obligation de conservation stipulée ci-dessus, et * a fait l’objet d’un rapport d’ASSOCIES EN FINANCE, expert indépendant nommé à l’effet de se prononcer sur la valorisation des BSA 2012.Nombre maximum de BSA2012 pouvant être émis
3.857.143 étant précisé tout BSA émis par le Directoire (ou ses délégués) et non souscrit à l’issue de sa période de souscription deviendra caduc et de nul effet, sans que cette caducité de puisse ouvrir droit à indemnisation au profit de son bénéficiaire.
Période de souscription :
A déterminer par le Directoire (avec faculté de subdélégation) lors de sa décision de mise en oeuvre de la présente délégation de compétence.
Modalités de souscription :
La souscription sera constatée par la remise d’un bulletin de souscription qui devra être remis à la Société avant l’expiration du délai de souscription ou selon toute autre modalité indiqué par le Directoire (ou ses délégués) lors de la mise en oeuvre de la présente délégation.
Décide que cette émission, tout comme la précédente, est décidée sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus préparé à cette occasion ;
Décide que le Directoire pourra (avec faculté de subdélégation), du fait de la présente délégation de compétence :
* Décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, des BSA2012 et procéder à la réalisation matérielle de chacune de ces émissions dans un délai de 18 mois suivant la date de la présente assemblée ; * pour ce faire, déterminer l’identité des « Managers » de la Société (tels que définis aux termes de la résolution suivante) devant bénéficier d’un droit de souscription aux BSA2012 ainsi émis, ainsi que le nombre de BSA2012 pouvant leur être attribué à chacun, et leur adresser à chacun un avis d’attribution accompagné d’un modèle de bulletin de souscription contenant en annexe les Termes et Conditions des BSA2012. * recueillir les souscriptions émises au titre de la présente émission, étant précisé que tout bulletin de souscription devra, pour être valable, être dûment paraphé et signé, en ce compris ses annexes, et être reçu par la Société ou par Société Générale Securities Services au plus tard le dernier jour de la période de souscription correspondante, accompagné de la libération concomitante et intégrale par ledit Bénéficiaire du prix de souscription des BSA2012 souscrits ; * prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des BSA2012 ainsi émis à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; * gérer le plan de BSA2012 dans les conditions prévues par la Première Résolution ci-avant ;Constate que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
Constate également :
* qu’il lui appartient d’autoriser la ou les augmentation(s) de capital à terme pouvant résulter de l’exercice des BSA2012 ; * que, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA2012 emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA2012.Décide que les pouvoirs dont le Directoire dispose (avec faculté de subdélégation) seront étendus à la réalisation de l’augmentation de capital à terme pouvant résulter de la mise en oeuvre de la présente résolution, à savoir une augmentation de capital dont les caractéristiques seraient les suivantes :
Parité et prix d’exercice des BSA 2012 : Neuf (9) BSA 2012 donnent doit à souscrire à une (1) action nouvelle de la Société au prix d’exercice de sept (7) euros par action, chacune de 0,1 euro de valeur nominale, soit une prime d’émission de 6,90 euros par action nouvelle.
Nombre maximum d’actions à émettre sur exercice des BSA2012 :
428.571 actions ordinaires, sous réserve d’ajustements et des actions à émettre dans le cadre de la mise en oeuvre des mesures de protection
Montant nominal de l’augmentation de capital maximum correspondante :
42.857,10 euros
Montant maximum de la prime d’émission correspondante :
2.957.139,90 euros
Montant de l’augmentation de capital maximum correspondante :
3.015.000 euros, prime d’émission incluse et produit d’émission des BSA inclus.
Décide que le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation qui lui aura été consentie.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2012 à émettre en application de la résolution précédente au profit de personnes qualifiées de « Managers » et identifiées par le Directoire ou ses délégués)
L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’adoption de la précédente Résolution, et après avoir entendu lecture :
(i) du rapport du Directoire,
(ii) du rapport du Commissaire aux comptes sur la proposition de délégation de compétence à conférer au Directoire en vue de procéder à une émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société dits « BSA2012 » avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,
(iii) des Termes et Conditions des BSA2012 joints en Annexe 1 aux présentes, tels qu’approuvés aux termes de la Première Résolution ci-avant,
(iv) du rapport établi par ASSOCIES EN FINANCE, expert indépendant, sur la valorisation des BSA2012 retenue dans le cadre de l’émission proposée ci-après,
Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription aux BSA2012 devant être émis au titre de la précédente Résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, et d’en réserver la souscription à des bénéficiaires qualifiés de « Managers » identifiés par le Directoire (avec faculté de subdélégation), chacun à hauteur d’un nombre d’actions déterminées par ce dernier, parmi les personnes appartenant à la catégorie suivante : salariés ou mandataires sociaux de la Société disposant d’un niveau de responsabilité dans l’entreprise correspondant a minima à la position 3.1, coefficient hiérarchique 170, de la grille de classification des ingénieurs et cadres de la branche Syntec figurant dans la Convention Collective Nationale applicable au Personnel des Bureaux d’Études Techniques, des Cabinets d’Ingénieurs-Conseils et des Sociétés de Conseils.
Monsieur Ludovic CINQUIN, actionnaire d’ores et d’ores et déjà identifié comme entrant dans la catégorie des « Managers » susvisée, et en tant que potentiel bénéficiaire de la présente suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ne prend pas part au vote, ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Il est précisé en tant que de besoin que Monsieur CINQUIN ne participera pas non plus, en sa qualité de membres, au vote de toute décision du Directoire devant procéder à cette attribution à son profit, le cas échéant.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés d’un montant nominal maximum de 10.534,60 euros par émission d’actions ordinaires)
L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’adoption de la précédente Résolution, et après avoir entendu lecture :
(i) du rapport du Directoire,
(ii)du rapport du Commissaire aux comptes sur la proposition de délégation de pouvoirs à conférer au Directoire en vue de procéder à une émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 L. 225-129-6 du Code de commerce,
Décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
Décide, en conséquence que le Directoire dispose (avec faculté de subdélégation) d’un délai maximum de 5 ans pour :
* procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital dont les principales caractéristiques seront les suivantes :Montant nominal de l’augmentation de capital :
10.534,60 euros, soit environ 3 % du capital social
Nombre maximum d’actions émises :
105.346, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 alinéa 1, 2° du Code de commerce, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-134 du même Code.
Nature des actions nouvelles émises :
Actions ordinaires, entrant en jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital, et soumises à toutes les dispositions statutaires
Confère tous pouvoirs au Directoire (avec faculté de subdélégation) pour mettre en oeuvre la présente délégation de pouvoir et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :
* fixer le prix de souscription * des dites actions nouvelles ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, * fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, * recueillir les souscriptions des actions nouvelles émises au titre de la présente augmentation de capital et les versements y afférents, * recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; * constater, par anticipation en cas de souscription intégrale ou à l’issue de leur période de souscription, la souscription de tout ou partie des actions ordinaires émises, ainsi que leur libération intégrale, et de ce fait la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites ; * procéder à la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société relatif aux apports et au capital social ; * accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital conformément aux termes de la résolution s’y rapportant ; * d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires au titre de la présente augmentation de capital.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société)
L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’adoption de la précédente Résolution, et après avoir entendu lecture :
(i) du rapport du Directoire,
(ii) du rapport du Commissaire aux comptes sur la proposition de délégation de pouvoirs à conférer au Directoire en vue de procéder à une émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 L. 225-129-6 du Code de commerce,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux 105.346 actions ordinaires devant être émises au titre de la précédente Résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, et d’en réserver la souscription aux salariés en activité de la Société au jour de la souscription et adhérant au PEE.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses résolutions à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la Loi.