Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 590 327 euros.

L’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé s’élève à 1.604 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 535 euros.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et les observations du Conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011, dont le montant s’élève à 590 327 euros de la manière suivante :

— Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011

590 327 euros

— Dotation de la réserve légale

— Bénéfice distribuable affecté intégralement au compte « Report à nouveau »

— Montant du compte « Report à nouveau » après affectation du bénéfice distribuable

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, après avoir prix connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte nette consolidée de (1 543) Keuros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Approbation et ratification, conformément aux dispositions de l’article L.225-90, alinéa 3, du Code de commerce, d’une convention d’avance en compte courant consentie par Groupe JEMINI à sa filiale PIXI). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de la conclusion et décide d’approuver et de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L.225-90, alinéa 3, du Code de commerce, la convention d’avance en compte courant, d’un montant de 1 000 000 d’euros, consentie par Groupe JEMINI à sa filiale PIXI en juillet 2011.

Sixième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L’assemblée générale décide de fixer à la somme de 15 000 euros le montant global des jetons de présence de l’exercice 2012 à allouer aux membres du Conseil de surveillance.

La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de surveillance.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société des ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et le cas échéant, échangées ou transférés, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers.

2. autorise le Directoire, avec la faculté de délégation, à se réserver la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme d’achat d’actions en période de garantie de cours portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction de capital social dans les conditions prévues par la loi.

3. décide que les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 15 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 3,50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

4. fixe à 300 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

5. décide que le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

7. décide que la présente autorisation qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 10 février 2011 aux termes de sa 14ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Neuvième résolution (Décision d’émission de bons de souscription d’actions à titre gratuit, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Délégation de pouvoirs au Directoire pour réaliser l’émission). — L’assemblée générale, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et pris connaissance du rapport du Directoire, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes :

—décide, sous la condition suspensive de la conclusion de tous accords avec les investisseurs que le Directoire ou le Conseil de surveillance estimera nécessaires et opportuns, d’émettre, à titre gratuit, deux catégories de bons de souscriptions d’actions conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce, dont (i) un nombre maximum de 495 804 bons de souscriptions d’actions exerçables à compter d’une date à déterminer par le Directoire et jusqu’au 30 septembre 2012 (ci-après les « BSA1 ») et (ii) un nombre maximum de 991 607 bons de souscriptions exerçables à compter du 1er octobre 2012 et jusqu’à une date à déterminer par le Directoire ne pouvant être postérieur au 30 juin 2014 (ci-après les « BSA2 ») ;

—décide de supprimer, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 228-91 du Code de commerce, et d’attribuer le droit de souscription aux BSA1 et aux BSA2 à émettre gratuitement aux personnes ayant souscrit au prix de 7,29 euros aux augmentations de capital réalisées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, n’ayant pas exercé de fonction de direction au sein de la société au cours des six mois précédant la présente assemblée et justifiant de la propriété de leurs actions au 31 mai 2012 ;

—décide que les BSA1 seront soumis aux conditions d’exercice suivantes :

— les seuls droits attachés aux BSA1 seront de permettre aux bénéficiaires de souscrire des actions nouvelles de la Société ;

— les BSA1 seront délivrés le 30 juillet 2012 au plus tard et pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des bénéficiaires. Les BSA1 seront obligatoirement inscrits en compte tenu par, selon le cas par le mandataire de la Société, Société Générale Securities Services, ou un mandataire habilité. Les droits des titulaires de BSA1 seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

– du mandataire de la Société, Société Générale Securities Services, pour les titres conservés sous la forme nominative pure ;

– d’un prestataire habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services, mandaté par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ;

– d’un prestataire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur ;

—l’émission des BSA1 aura lieu en euro ;

— un (1) BSA1 donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société ;

— le prix d’exercice unitaire des BSA1 sera d’un (1) euro ;

— le prix d’exercice des BSA1 devra être intégralement libéré en numéraire lors de l’exercice des BSA1 par versements en espèces et/ou par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— chaque titulaire pourra exercer ses BSA1, à tout moment, à compter d’une date à déterminer par le Directoire avant le 30 juillet 2012 et jusqu’au 30 septembre 2012 inclus. Les BSA1 qui n’auront pas été exercés le 30 septembre 2012 au plus tard seront caducs de plein droit ;

— les droits des porteurs de BSA1, pendant toute la durée de validité de ceux-ci, seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants et R.228-87 et suivants du Code de commerce. Pour la défense de leurs intérêts communs, les titulaires de BSA1 sont regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi, étant précisé que la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée des porteurs de BSA1 procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence ; et,

— les BSA1 seront incessibles et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur Alternext de NYSE Euronext à Paris.

—décide que les BSA2 seront soumis aux conditions d’exercice suivantes :

— les seuls droits attachés aux BSA2 seront de permettre aux bénéficiaires de souscrire des actions nouvelles de la Société ;

— les BSA2 seront délivrés le 30 juillet 2012 au plus tard et pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des bénéficiaires. Les BSA2 seront obligatoirement inscrits en compte tenu par, selon le cas par le mandataire de la Société, Société Générale Securities Services, ou un mandataire habilité. Les droits des titulaires de BSA2 seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

–du mandataire de la Société, Société Générale Securities Services, pour les titres conservés sous la forme nominative pure ;

– d’un prestataire habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services, mandaté par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ;

– d’un prestataire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur ;

— l’émission des BSA2 aura lieu en euro ;

— la parité d’exercice des BSA2 sera la suivante :

– entre le 1er octobre 2012 et la date de publication sur le site internet de la Société de l’attestation du Commissaire aux comptes sur l’EBITDA consolidé de la Société au titre de l’exercice 2013, un (1) BSA2 donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société ;

– à compter de la date de publication sur le site internet de la Société de l’attestation du Commissaire aux comptes sur l’EBITDA consolidé de la Société au titre de l’exercice 2013 et jusqu’au trentième jour suivant cette publication :

– si l’EBIDTA consolidé de l’exercice 2013 de la Société, tel que ressortant d’une attestation du Commissaire aux comptes de la Société, est inférieur à 5 000 000 €, un (1) BSA2 donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, ou

– si l’EBIDTA consolidé de l’exercice 2013 de la Société, tel que ressortant d’une attestation du Commissaire aux comptes de la Société, est compris entre 5 000 000 € et 7 000 000 €, un (1) BSA2 donneront le droit de souscrire au nombre d’action correspondant au résultat de la formule suivante : 1- [(EBIDTA 2013 – 5 000 000) /2 000 000].

– si l’EBIDTA consolidé de l’exercice 2013 de la Société, tel que ressortant d’une attestation du Commissaire aux comptes de la Société, est supérieur à 7 000 000 €, les BSA2 ne donneront pas droit de souscrire à des actions nouvelle de la Société et seront caducs. ;

— le prix d’exercice unitaire des BSA2 sera d’un euro et quatre vingt dix centimes (1,90 €) ;

— le prix d’exercice des BSA2 devra être intégralement libéré en numéraire lors de l’exercice des BSA2 par versements en espèces et/ou par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— chaque titulaire pourra exercer ses BSA2, à tout moment, à compter du 1er octobre 2012 et jusqu’au trentième jour suivant la publication sur le site internet de la Société de l’attestation du Commissaire aux comptes sur l’EBITDA consolidé de la Société au titre de l’exercice 2013 inclus. Les BSA2 qui n’auront pas été exercés le trentième jour suivant la publication de l’attestation du Commissaire aux comptes précitée au plus tard seront caducs de plein droit ;

— pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA2 devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 1er octobre 2012 et le trentième jour suivant la publication de l’attestation du Commissaire aux comptes sur l’EBITDA consolidé précitée inclus. Les instructions d’exercice des BSA2 seront irrévocables ;

— les droits des porteurs de BSA, pendant toute la durée de validité de ceux-ci, seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants et R.228-87 et suivants du Code de commerce. Pour la défense de leurs intérêts communs, les titulaires de BSA2 sont regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi, étant précisé que la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée des porteurs de BSA procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence ; et,

—les BSA seront incessibles et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur Alternext de NYSE Euronext à Paris.

— décide que le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être créées, résultant de l’exercice de la totalité des BSA1 et des BSA2, est de 1 487 411, permettant la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant global brut maximum de 2 379 857,30 euros, correspondant à 1 487 411 euros de nominal et 892 446,30 euros de prime d’émission.

—décide qu’en cas d’offre publique d’acquisition visant les titres de la Société les BSA1 et les BSA2 deviendraient exerçables pendant une période de 15 jours suivant la publication du dépôt de l’offre publique concernée, dans les conditions suivantes, étant précisé qu’à l’issue de cette période les BSA1 et BSA 2 non exercés deviendraient caducs :

– si le prix d’achat proposé dans le cadre de l’offre publique d’acquisition est inférieur à 5€ par action, un (1) BSA1 ou un (1) BSA 2 donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société ;

– si le prix d’achat proposé dans le cadre de l’offre publique d’acquisition est compris entre 5€ et 7,29€ par action, un (1) BSA1 ou un (1) BSA 2 donnera le droit de souscrire au nombre d’action nouvelle de la Société correspondant au résultat de la formule suivante : 1- [(prix d’offre – 5)/2,29)] ;

– si le prix d’achat proposé dans le cadre de l’offre publique d’acquisition est supérieur à 7,29€ par action, les BSA1 et BSA2 ne seront plus exerçables ;

— décide que les actions nouvelles émises, résultant de l’exercice éventuel des BSA1 et des BSA2 :

– seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, étant précisé que les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

– porteront jouissance à compter de leur création et seront pleinement assimilées aux actions existantes ;

– feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext à Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes ;

– seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et seront, dès leur cotation, entièrement assimilées aux actions anciennes ;

– que pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes.

L’assemblée générale précise que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA1 et de BSA2, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles auxquelles ces bons de souscription donnent droit.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au Directoire, dans les conditions légales et réglementaires applicables, tous pouvoirs pour :

– fixer la liste des bénéficiaires des BSA1 et des BSA2 au sein de la catégorie de personnes ayant souscrit au prix de 7,29 euros aux augmentations de capital réalisées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, n’ayant pas exercé de fonction de direction au sein de la société au cours des six mois précédant la présente assemblée et justifiant de la propriété de leurs actions au 31 mai 2012, et le nombre de BSA1 et de BSA2 à attribuer à chacun d’entre eux ;

– fixer, s’il y a lieu, les autres conditions et modalités de l’émission et de l’exercice des BSA1 et des BSA2 ;

– procéder aux ajustements de calendrier de l’émission qui s’avéreraient nécessaires

– recueillir les souscriptions aux BSA1 et aux BSA2 ;

– négocier et conclure les accords nécessaires avec les personnes concernées, en vue de la réalisation de cette émission ;

– modifier, en tant que de besoin, les dates d’ouverture et de clôture de la période d’exercice des BSA ;

– recevoir les souscriptions des actions émises par suite de l’exercice des BSA1 et des BSA2, recueillir les versements correspondants ;

– prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission, et conclure tous accords utiles ou nécessaires, assurer la livraison, la négociabilité des BSA et des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA ;

– prendre toute mesure, effectuer toute formalité et conclure tous accords utiles ou nécessaires en vue d’assurer la livraison, la cotation et la négociabilité des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA1 et des BSA2 ;

– constater le nombre d’actions nouvelles de la Société émises par suite de l’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA ;

– prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce ;

– proposer toute modification des termes et conditions des BSA en cours de validité ;

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de l’opération sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital tel qu’il résulte à l’issue de la période d’exercice des BSA ;

– et, plus généralement, prendre toutes les décisions et mesures nécessaires ou utiles à la bonne fin de l’opération décidée ci-dessus.

Dixième résolution (Emission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement à Monsieur Robert GERSON). — L’assemblée générale, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et pris connaissance du rapport du Directoire, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Robert GERSON :

—décide d’émettre, à titre gratuit, vingt-sept mille quatre cent trente-cinq (27 435) bons de souscription d’actions de la Société, conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce (ci-après les « BSA ») ;

—décide que les BSA seront soumis aux conditions d’exercice suivantes :

– les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre aux bénéficiaires de souscrire des actions nouvelles de la Société ;

– les BSA seront délivrés le 16 juillet 2012, devront revêtir la forme nominative et seront obligatoirement inscrits en compte tenu par la Société ou le mandataire de la Société, Société Générale Securities Services.

– l’émission des BSA aura lieu en euro ;

– un (1) BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société ;

– le prix d’exercice unitaire des BSA sera de sept euros et vingt neuf centimes (7,29 €) ;

– le prix d’exercice des BSA devra être intégralement libéré en numéraire lors de l’exercice des BSA par versements en espèces et/ou par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

– le titulaire pourra exercer ses BSA, à tout moment, à compter du 1er aout 2012 et jusqu’au 31 juillet 2014 inclus. Les BSA qui n’auront pas été exercés le 31 juillet 2014 au plus tard seront caducs de plein droit ;

– pour exercer ses bons, le titulaire de BSA devra faire parvenir ses instructions d’exercice à son intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 1er aout 2012 et le 31 juillet 2014 inclus. Les instructions d’exercice des BSA seront irrévocables ;

– les droits du titulaire de BSA, pendant toute la durée de validité de ceux-ci, seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants et R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra, sans demander l’autorisation du porteur de BSA procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence ; et,

– les BSA seront incessibles et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur Alternext de NYSE Euronext à Paris.

— décide que le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être créées, résultant de l’exercice de la totalité des BSA, est de 27 435, permettant la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant global brut maximum de 200 001,15 euros, correspondant à 27 435 euros de nominal et 172 566,15 euros de prime d’émission.

— décide que les actions nouvelles émises, résultant de l’exercice éventuel des BSA :

– seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, étant précisé que les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

– porteront jouissance à compter de leur création et seront pleinement assimilées aux actions existantes ;

– feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext à Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes ;

– seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et seront, dès leur cotation, entièrement assimilées aux actions anciennes ;

– que pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes.

L’assemblée générale précise que la présente décision emporte de plein droit, au profit du titulaire de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles auxquelles les BSA donnent droit.

En conséquence, l’assemblée générale délègue au directoire dans les conditions légales et réglementaires applicables, tous pouvoirs pour :

– modifier, en tant que de besoin, les dates d’ouverture et de clôture de la période d’exercice des BSA ;

– recevoir les souscriptions des actions émises par suite de l’exercice des BSA, recueillir les versements correspondants ;

– prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission de BSA, et conclure tous accords utiles ou nécessaires, assurer la livraison, la cotation et la négociabilité des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA

– constater le nombre d’actions nouvelles de la Société émises par suite de l’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des BSA ;

– prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d’opérations financières concernant la Société, et ce conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce ;

– proposer toute modification des termes et conditions des BSA en cours de validité ;

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de l’opération sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital tel qu’il résulte à l’issue de la période d’exercice des BSA ;

– et, plus généralement, prendre toutes les décisions et mesures nécessaires ou utiles à la bonne fin de l’opération décidée ci-dessus.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Robert GERSON). — L’assemblée générale, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 228-91 du Code de commerce, et d’attribuer le droit de souscription aux 27 435 BSA à émettre au titre de l’émission faisant l’objet de la résolution qui précède à Monsieur Robert GERSON.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), (ii) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1 a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

(ii) le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 13ème, 14ème , 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée ;

(iii) le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1 b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 1 500 000 euros fixé au paragraphe 2 (i) ci-dessus ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

(iv) le montant nominal maximum global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, et des délégations conférées par les 13ème, 14ème, 15ème, 16ème et 18ème résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;

3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1 a) ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide que :

– les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

– le Directoire pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits.

– l’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

4. en cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1 b) ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :

– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

6. décide que la présente délégation de compétence qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2011 aux termes de sa 7ème résolution, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

(i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une Filiale,

(ii) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

– (i) le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par le Directoire immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond maximum global de 2 000 000 euros fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée ;

– (ii) le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 12ème, 14ème, 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;

4. décide que le prix d’émission des titres financiers émis par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être :

(i) soit fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le Commissaire aux comptes de la Société ;

(ii) soit résulter de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place ;

5. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :

– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

7. décide que la présente délégation de compétence qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2011 aux termes de sa 8ème résolution, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit pas compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 1 500 000 euros et ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 2 000 000 euros fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 12ème, 13ème, 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux diverses valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

5. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

6. décide que le prix de souscription des actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et devra être :

(i) soit fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quotepart de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ;

(ii) soit résulter de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place.

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :

– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

8. décide que la présente délégation de compétence qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2011 aux termes de sa 9ème résolution, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la décision de la présente assemblée

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et sous réserve de leur approbation, décide, que pour chacune des émissions décidées avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 12ème, 13ème et 14ème résolutions, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global de 2 000 000 euros fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée, s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire autorise le Directoire à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente autorisation qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2011 aux termes de sa 10ème résolution, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 2 000 000 euros fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée.

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM agissant pour compte propre (i) pouvant investir ou investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur le marché NYSE Alternext à Paris ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I du Règlement (CE) n°70/2001 de la Commission Européenne du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20 000 euros pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 10 000 euros pour les personnes physiques ;

5. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le Commissaire aux comptes de la société ;

6. délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

7. constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :

– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;

— recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2011 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129-2 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Directoire le jour où les options seront consenties. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,

– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

– les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6. décide que le Directoire aura également tous pouvoirs pour recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2011 aux termes des sa 12ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 150 000 euros , étant précisé , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 2 000 000 euros fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée ;

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois (26) à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.