Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d’Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2011 font apparaître une perte comptable de 4 267 862,32 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :

— au comte report à nouveau pour (4 267 862,32) €.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts nous vous demanderons également, lors de l’assemblée, de constater qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l’article 39-4 du même code n’a été enregistrée au cours de l’exercice, tandis que le montant des amortissements excédentaires s’est élevé à 4.274 € lequel montant, réintégré fiscalement, a réduit le résultat fiscal déficitaire de l’exercice, réduisant corrélativement le montant total des déficits fiscaux reportables sur le bénéfice fiscal des exercices ultérieurs.

Cinquième résolution (Renouvellement d’un administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir pris acte que la société INVEST IN EUROPE a changé de dénomination sociale, laquelle est devenue TRUFFLE CAPITAL, renouvelle en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017 :

— La société TRUFFLE CAPITAL

dont le siège social est situé 5, rue de la Baume, 75008 PARIS

immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 432 942 647

représentée par M. Bernard-Louis ROQUES.

Puis donne tous pouvoirs au porteur du présent procès-verbal ou d’un extrait certifié conforme afin d’accomplir toutes formalités légales au registre du commerce et des sociétés.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration de coopter en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Stéphane DARRACQ, pour la durée du mandat de son prédécesseur :

— M. Nils KARLSSON

né le 19 avril 1969

demeurant Karl Jakobs Väg 28, 371 64 Lyckeby (Sweden)

de nationalité suédoise.

Septième résolution (Renouvellement d’un administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de M. Nils KARLSSON est arrivé à expiration au cours de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017, en qualité de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, respectivement :

— Commissaire aux Comptes titulaire

La société DELOITTE & Associés

185 C, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine

Immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 572 028 041.

— Commissaire aux Comptes suppléant

La société BEAS

7-9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine

Immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 315 172 445.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :

— prix maximal d’achat par action : dix euros (dix €) (hors frais d’acquisition),

— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : cinq million euros (5 000 000 €),

— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats.

En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :

— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou,

— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou,

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la septième résolution ci-après ; ou,

— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.

Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,

(i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

(ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et de la neuvième résolution, ce plafond commun faisant l’objet de la dixième résolution,

— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 25 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la neuvième résolution,

(iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,

(iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la fixation du prix de souscription.

(v) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus,

(vi) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

(vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

— offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites,

(viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante,

(ix) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA.,

(x) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative :

— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables,

— fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

— fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux,

— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales,

— accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

— pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation,

(xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

(xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,

(xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, se prononçant dans le cadre des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,

(i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— des personnes physiques, des holdings, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros), actives dans le domaine des nouvelles technologies de l’information, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération,

— membres du personnel que le Conseil d’Administration déterminera parmi les salariés, en France ou à l’étranger, et les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,

— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce,

— (i) les investisseurs qui souhaitent investir dans une société ou (ii) les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ou (iii) les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société en vue de (a) bénéficier ou (b) de permettre à leurs actionnaires ou associés ou © permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération,

(ii) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

(i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 L.225–136–3°, et L.225-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier,

(ii) autorise le Conseil d’Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non,

(iii) conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

(iv) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus,

(v) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la septième résolution, ce plafond commun faisant l’objet de la dixième résolution ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation),

— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 25 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la septième résolution,

(vi) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la fixation du prix de souscription,

(vii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus,

(viii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission augmentée

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

(ix) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA,

(x) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :

— de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,

— de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables,

— de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation,

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

(xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

(xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,

(xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et en conséquence de l’adoption de la septième, la huitième et la neuvième résolution, qui précédent, décide de fixer à la somme de :

1 500 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la deuxième, la troisième et la quatrième résolution auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la septième, la huitième et la neuvième résolution, ou sa contre-valeur en devises étrangères,

2. 25 000 000 € le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la septième, la huitième et la neuvième résolution, ou sa contre-valeur en devises étrangères.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l’étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (à) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,

(ii) décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

(iii) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 500 000 actions, étant précisé qu’à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence,

(iv) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre,

(v) décide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :

i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,

ii) soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée,

étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation,

Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration,

(i) décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles et déterminera notamment :

— les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— l’identité des bénéficiaires en résultant et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux,

(ii) prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d’une délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société, opération pour laquelle le Conseil d’Administration,

(iii) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

— déterminer la ou les catégories de bénéficiaires et l’identité des bénéficiaires, des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions, notamment la période d’acquisition minimale, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, étant précisé que s’agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières,

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

— arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles,

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale,

— mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévu, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribué gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises par l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire,

(iv) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée

(v) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code,

(vi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

(i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,

(ii) décide de fixer à 3 % du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents,

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans,

(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

(v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires,

(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation,

(viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales,

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits,

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,

(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,

(x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.