Première résolution ( Approbation des comptes sociaux et quitus)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et après que lui aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents ainsi que leur annexe :

* approuve tels qu’ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes les opérations qu’ils traduisent, * donne quitus entier et définitif au Conseil d’administration de sa gestion pour l’exercice 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et après que lui aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents ainsi que leur annexe :

* approuve tels qu’ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître :

- une perte de

- 106.670 euros

- et un report à nouveau de

4.624.711 euros

soit un bénéfice distribuable de

4.518.041 euros

décide :

- d’affecter la perte de l’exercice de – 106.670 euros au report à nouveau qui passe ainsi de 4.624.711 euros à 4.518.041 euros,

- de distribuer un dividende unitaire de 0,24 euro, représentant la somme de 2.587.865 euros, prélevée sur le report à nouveau le ramenant ainsi de la somme de 4.518.041 euros à la somme de 1.930.176 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2012.

L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement correspondant ont été :

Exercice

Dividende net

Abattement

2008

0

-

2009

0

-

2010

0,12

Eligible à l’abattement de 40%

Quatrième résolution (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer la somme de 20.000 euros au Conseil d’administration.

Cinquième résolution (Ratification des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de Commerce, approuve et ratifie l’autorisation donnée par le Conseil d’administration, à l’effet de passer ces conventions.

Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois et dans les proportions qu’il appréciera :

1. d’actions ordinaires de la société, 2. de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, ou 3. de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

L’Assemblée Générale précise que les souscriptions pourront être libérées en numéraire soit par versement en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à six (6) millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaine(s) d’entre elles :

* limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, * offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée Générale précise qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la nature des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, sous réserve de respecter les obligations légales en la matière, modifier les caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, 1er et 2ème alinéas :

* décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 30.400 euros, par l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,52 euro chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce ; * délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 30.400 euros, étant précisé que ce dernier plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global des augmentations de capital fixé par la sixième résolution ; * décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : * déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, * déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, * arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés, * fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du code de commerce, * effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Huitième résolution (Report de la limite d’âge pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, et les Directeurs généraux délégués, et modification en conséquence des articles 24 et 25 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :

- décide de modifier l’âge limite pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, et les Directeurs généraux délégués et de le fixer à 70 ans,

- et en conséquence de modifier les articles 24 et 25 des statuts comme suit :

Article 24 – Pouvoirs du conseil

La première phrase du 4ème paragraphe devient : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’administration est fixée à 70 ans. »

Le reste de l’article reste inchangé.

Article 25 – Direction générale – Délégation de pouvoirs

La première phrase du 3ème paragraphe de la partie « I – Directeur général » devient : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions du directeur général est fixée à 70 ans. »

La première phrase du 3ème paragraphe de la partie « II – Directeurs généraux délégués » devient : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions des directeurs généraux délégués est fixée à 70 ans. »

Le reste de l’article reste inchangé.

Neuvième résolution (Mise à jour des statuts au regard de l’évolution réglementaire et législative, et modification en conséquence de l’article 28 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :

- décide de supprimer le deuxième alinéa de la partie « III – Conventions courantes », de l’article 28 des statuts : « Cependant ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes ».

- et en conséquence de modifier l’article 28 des statuts comme suit :

Article 28 – Conventions réglementées

Le deuxième alinéa de la partie « III – Conventions courantes » de l’article 28 est supprimé.

Le reste de l’article reste inchangé.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités qu’il appartiendra.