AGM - 26/06/12 (MICROWAVE VI...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | MICROWAVE VISION |
| 26/06/12 | Au siège social |
| Publiée le 21/05/12 | 10 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation
Correctif
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se soldant par un bénéfice de 934 369 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
constateque les comptes ne font pas apparaître de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni amortissement excédentaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
en conséquence, donne quitus aux administrateurs et décharge de responsabilité aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). —L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes,
constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à la somme de 934 369 euros décide de l’affecter au report à nouveau qui passe ainsi de 4 190 878 euros à 5 125 247 euros,
prend acte, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice
Dividende net par action
31.10.2010
0,30 euro
31.12.2009
0,30 euro
31.12.2008
Néant
Il est précisé conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts que le montant total des dividendes était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce,
approuve les termes de ce rapport.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue :
— de favoriser la liquidité et d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 ; — d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; — de la conservation et la remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit accès au capital ; — d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-après, et dans les termes qui y sont indiqués ; — de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par l’Autorités des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption irréfragable de légitimité telle que prévue par le Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ;prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions.
L’assemblée générale décide que le prix maximal par action est fixé à 18 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 6 400 692 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires pour l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus,
autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la résolution précédente ou dans le cadre d’autorisations antérieures de programme de rachat d’actions conférées par les assemblées générales d’actionnaires, dans la limite de 10% du capital social (le cas échéant tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital social postérieurement à la présente assemblée) et par périodes de vingt-quatre mois et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social,
décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en devises étrangères ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, au choix du conseil d’administration.
L’assemblée générale précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, et décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, l’assemblée générale confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 250 000 euros ou en contre-valeur en devise étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès aux capital.
L’assemblée générale décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise).
L’assemblée générale décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et — offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.
L’assemblée générale décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, — de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, — procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra :
— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; — prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché organisé NYSE Alternext à Paris et, plus généralement ; — prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés, mandataires sociaux et personnes physiques ou morales liées par un contrat de consultant de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (« BSAAR »),
décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 46 000 euros, correspondant à un nombre total maximum de 230 000 actions d’une valeur nominale de 0,20 euros, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés, mandataires sociaux, et personnes physiques ou morales liées par un contrat de consultant de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »),
délègue, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du code de commerce, au conseil d’administration le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacun d’eux,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’une expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à 120% la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR par le conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR donnera le droit de souscrire une action de la Société,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et que celle-ci pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L. 225-132 du code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR, au profit des Bénéficiaires,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour :
— émettre et attribuer les BSAAR, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSAAR, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution, — fixer la liste précise des Bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR attribués à chacun des Bénéficiaires, — fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR dans les conditions prévues ci-dessus, — constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) sur exercice des BSAAR, et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et, — et, plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en oeuvre de la présente délégation.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Neuvième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi,
en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),
décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,
fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,
fixe à 36 000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,
décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs :
— au conseil d’administration ou à son Président pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre et la bonne réalisation des décisions prises ce jour, — au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités, notamment, de dépôt, de publication et autres qu’il appartiendra.