PREMIERE RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale donne acte au conseil de la régularité de la convocation, de la communication des pièces aux actionnaires et de la réunion.

DEUXIEME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, Approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement, dans les conditions prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et celui du commissaire aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

CINQUIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions qui viennent d’être votées, donne aux administrateurs quitus de leur gestion et au commissaire aux comptes décharge de l’exécution de sa mission pour ledit exercice.

SIXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale approuve le projet d’affectation du bénéfice de l’exercice tel qu’il a été proposé par le conseil d’administration.

Le bénéfice de l’exercice s’élève à :

€ 843 347,17

et sera affecté en totalité au compte

« REPORT A NOUVEAU ».

SEPTIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été versé aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

HUITIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale prend acte de la renonciation des administrateurs à l’allocation de jetons de présence pour l’exercice en cours et les en remercie.

NEUVIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat de Monsieur Jacques GEBRAN, administrateur, vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de six années, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Monsieur Jacques GEBRAN déclare qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer les fonctions d’administrateur de la société.

Monsieur Jacques GEBRAN déclare accepter le renouvellement de son mandat s’il lui est renouvelé.

DIXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat de Monsieur Michel BAILLY, administrateur, vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de six années, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Monsieur Michel BAILLY déclare qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer les fonctions d’administrateur de la société.

Monsieur Michel BAILLY déclare accepter le renouvellement de son mandat s’il lui est renouvelé.

ONZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat de la société AUDIT REVISION CONTRÔLE – A.R.C., commissaire aux comptes titulaire et le mandat de Monsieur Florent BELLIARD, commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat de :

– La société “AUDIT RÉVISION CONTRÔLE – A.R.C.”, société par actions simplifiée de commissaire aux comptes, au capital de CENT MILLE Euros, dont le siège social est à PARIS (75116), square Thiers, n° 6, immatriculée au R.C.S. de PARIS, sous le n° B 333 268 647, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Michel PARTY,

– Monsieur Florent BELLIARD, Commissaire aux Comptes Inscrit sur la liste de la Cour d’Appel de PARIS, demeurant à PARIS (75011), bd du Temple, n° 11, de nationalité française, né à Gennevilliers (Hauts-de-Seine), le 15 octobre 1973, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six exercices, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

L’Assemblée Générale prend acte de l’acceptation par Monsieur Michel PARTY, ès-qualités et par Monsieur Florent BELLIARD des missions qui viennent de leur être conférées, lesquels s’étaient préalablement déclarés disposés à accepter lesdites fonctions si l’Assemblée voulait bien les leur confier, n’étant frappés d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de leur interdire de les exercer.

DOUZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

– Autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, soit 229 804 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 1 838 432 euros ;

– Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

– Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conféré aux fins de permettre :

– L’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– L’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée et relative à l’autorisation de la réduction du capital,

– La conservation ou/et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, de fusion, de scission ou d’apport,

– L’attribution/la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, sur le plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise,

– La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,

– Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 8 euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessous.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ; ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à l’Assemblée Générale du 25 juin 2012. Le nombre maximum d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % des actions composant son capital social.

Sur la base du nombre d’actions composant, à la date du présent descriptif, le capital social de la société (2 298 045), le nombre maximum d’actions qui seraient théoriquement susceptibles d’être rachetées s’élèverait à 229 804.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’Assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.

L’Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois.

TREIZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

– Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ;

– Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous les postes de primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

– Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA);

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 15 % du capital;

3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux cadres dirigeants de la Société ;

4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 45 %.

5. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution.

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA.

7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.

8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d’un PEE à constituer. Cette émission se fera conformément aux modalités prévues par l’article L.3332-18 du Code du Travail.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du montant du capital social. Cette autorisation entraîne suppression de plein droit du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce au profit des salariés.

Le prix de souscription qui sera fixé par le conseil d’administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.Le Conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital et arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions nouvelles.Il disposera de tous pouvoirs pour constater la réalisation de cette augmentation et procédera aux modifications des statuts.

SEIZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’Article 14 des Statuts actuellement en vigueur, en supprimant le dernier paragraphe faisant obligation aux administrateurs d’être propriétaire d’une action au moins.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ou à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.

Elle confère également tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.