PREMIERE RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport de Gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice,

– du rapport du Président du Conseil d‘administration prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce,

– des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et sur le rapport du Président,

Approuve les comptes, le bilan et l’annexe dudit exercice tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir un résultat de 457 608,82 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du CGI pour un montant de 7 754 € ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration et au Directeur Général de la Société, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, constatant que les résultats de l’exercice 2011 se traduisent par un bénéfice net comptable de 457 608,82 €, décide sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice, de la façon suivante :

Résultat de l’exercice

457 608,82 €

Dotation de 5 % à la réserve légale

- 22 880,00 €

Report à nouveau antérieur

1 581 660,71 €

Bénéfice distribuable

2 016 389,53 €

Le Conseil propose à l’Assemblée Générale la distribution d’un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,15 € par action ayant droit à dividende, les actions détenues en auto détention par la Société étant privées du droit à dividende.

Ce dividende sera mis en paiement le lundi 16 juillet 2012.

Sur la base des 2.903.273 actions composant le capital de la Société et d’un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,15 € par action, le montant total des dividendes et le montant du report à nouveau s’établirait comme suit :

Dividendes

435 490,95 €

Report à nouveau après répartition

1 580 898,58 €

Le montant total des dividendes versés par la Société sera réduit à proportion du nombre d’actions de la Société inscrites au compte de liquidité tenu par la Société de Bourse GILBERT DUPONT avec laquelle la Société a conclu un contrat de liquidité. Le report à nouveau après répartition sera augmenté à due proportion.

La distribution bénéficiant aux personnes physiques est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et supporte la CSG et la CRDS.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu’il y a eu une distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices, soit par action :

Exercice

Dividende

Eligible à la réfaction bénéficiant aux personnes physiques

Non-éligible à la réfaction bénéficiant aux personnes physiques

31.12.2010

0,60 €

0,60 €

31.12.2009

0,40 €

0,40 €

-

31.12.2008

0,60 €

0,60 €

-

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 3 978 K€ (dont 2 086 K€ de résultat des propriétaires de la société).

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention :

L’IRD NORD PAS-DE-CALAIS a participé au financement de l’association FESTIVAL ARS TERRA, pour un montant de 1 500 €, en qualité de partenaire, afin qu’elle puisse organiser un festival international de musique.

En contrepartie l’association s’engage à promouvoir l’image de ses partenaires au travers de ses différents supports de communication et autorise ces derniers à être référencés en qualité de partenaires officiels.

Personne concernée :

– Luc DOUBLET.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention :

Une convention de liquidité a été concédée par IRD NORD PAS DE CALAIS à Luc DOUBLET, Colette GUILLON et Marc VERLY, à hauteur du réinvestissement en actions de la société AVENIR ET TERRITOIRES, de l’acompte sur dividendes versé par cette dernière en décembre 2010.

Personnes concernées :

– Luc DOUBLET,

– Jean-Pierre GUILLON,

– Marc VERLY.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention :

La CCI GRAND LILLE a versé la somme de 3 000 000 € en compte courant d’actionnaire, au titre d’un placement financier, bloquée pour une durée de 26 mois, sauf remboursement anticipé conditionnel, rémunéré au taux de 3,77 % l’an.

Personnes concernées :

– Luc DOUBLET,

– Jean-Pierre GUILLON,

– Philippe HOURDAIN.

SEPTIEME RESOLUTION

Nature de la convention :

IRD NORD PAS DE CALAIS a acquis de CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS, 3 000 parts du FCPR CATHAY CAPITAL, au prix de

1 805 010 €. Une clause de partage de la plus ou moins value sur la valeur des 3 000 parts cédées a été convenue, sur la base d’une rétrocession de 10% de la plus ou moins value comptable constatée dans les comptes sociaux de l’IRD à la clôture du FCPR.

Personnes concernées :

– Marc VERLY,

– Jean-Pierre GUILLON,

– Jean-Christophe MINOT,

– INTER COOP,

– GPI – NORD DE France.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 28 juin 2011.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IRD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF.

– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société.

– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 € par action et le prix minimum de vente pour une action de 10 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10.161.445 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

L’autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la présente Assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de RESALLIANCE, S.A. coopérative à capital variable dont le siège est 40, rue Eugène Jacquet, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

DIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de LA CITE DES ENTREPRISES, Association 1901 dont le siège est 40, rue Eugène Jacquet, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence, pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration en rémunération de leurs fonctions, pour la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012, à la somme de 100 000 €

(cent mille euros).

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requise par la loi.