Première Résolution (Approbation des Comptes sociaux) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du Conseil et des rapports des commissaires aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2012, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 6 248 795,77 euros.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 66 779,69 euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du Conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2012, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième Résolution (Affectation du Résultat) — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2012 s’élève à 6 248 795,77 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :

Origine :

Résultat de l’exercice

6 248 795,77 euros

Report à nouveau

13 587 463,90 euros

Total à affecter

19 836 259,67 euros

Affectation :

312 439,79 euros au compte de réserve légale ;

19 523 819,88 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de :

1 077 925,02 euros

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce) — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.

Cinquième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce :

1. Met fin à l’autorisation donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;

2. Autorise, pour une durée de 18 mois à compter du 26 juin 2012, le Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de :

a) assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF,

b) respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,

– de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

– de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,

– de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera,

c) conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

3. Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros.

Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’Administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.

Le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 6 500 000 euros.

Le Conseil d’Administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

– faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ;

– passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes ;

– effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième Résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence)) — L’Assemblée Générale décide de fixer à 150 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2012.

Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale à cet égard.

Septième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital de la société, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 3,068 % du capital au jour de la présente assemblée, soit 180 000 options.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en oeuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en application de l’article L225-181 du Code de commerce.

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Les options devront être levées, au plus tard 8 ans, à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des bénéficiaires.

Le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

– procéder aux allocations nominatives des options ;

– déterminer la durée de validité des options, dans les limites fixées ci-dessus ;

– fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, limiter ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée d’options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de l’exercice de l’option ;

– le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Huitième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

— Décide que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

— Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

— Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.

— Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution.

— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

— Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Neuvième Résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 60 000 actions, représentant 1,02 % du capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi soit, pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, soit pour le solde, une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans.

— Décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :

– l’identité des bénéficiaires des attributions ;

– les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter la présente Assemblée.

La présente autorisation met fin à l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2011 dans sa dix-septième résolution.

Dixième Résolution (Pouvoir en vue des formalités) — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.