Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport spécial du président directeur général, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 1 596 239 euros.

Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) et le montant d’impôts en résultant mentionnés dans les comptes présentés par le conseil d’administration.

L’assemblée approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2011 de la façon suivante :

Bénéfice net comptable de l’exercice 2011

1 596 239 €

Auquel s’ajoute le montant du poste Report à nouveau

961 149 €

Formant un total de

2 557 388 €

- à la Réserve légale à concurrence de 5 %

79 812 €

laissant un montant distribuable de

2 477 576 €

- distribution aux actionnaires d’un dividende de

(*) 1 124 727 €

- le solde au poste Report à nouveau, soit

1 352 849 €

(*) Calculé sur la base du nombre d’actions ayant droit aux dividendes au 31 décembre 2011, soit 11 247 272 actions.

Le dividende de 0,10 euro par action sera payable soit par actions, soit en numéraire, soit au choix de l’actionnaire, au siège social, à compter du 27 juillet 2012.

Il est précisé que le montant des dividendes et du compte Report à nouveau sont susceptibles d’ajustements pour tenir compte des événements suivants :

— cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte Report à nouveau.

— paiement du dividende en actions.

Le montant affecté au dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l’existence d’actions d’auto contrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Report à nouveau.

L’assemblée générale donne acte au conseil d’administration que conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il lui a été précisé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende (*)

Montant éligible
à la réfaction de 40 %

Montant non éligible
à la réfaction de 40 %

Dividende
par action (*)

2010

1 141 949,00 €

1 141 949,00 €

0 €

0,10 €

2009

1 132 424,00 €

1 132 424,00 €

0 €

0,10 €

2008

1 135 695,50 €

1 135 695,50 €

0 €

0,10 €

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2012, assujettis aux prélèvements sociaux (retenus à la source) au taux global de 15,5 % à compter du 1er juillet 2012, sont (en l’état de la législation fiscale au 18 avril 2012) :

— soit imposés à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après réduction, d’une part, d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts dans sa nouvelle rédaction), d’autre part, d’un abattement fixe annuel de 1 525 euros pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code général des impôts) ;

— soit assujettis, sur option, à un prélèvement forfaitaire au taux de 21 %, liquidé sur le montant brut des revenus distribués en 2012 imposables aux lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code général des impôts.

Troisième résolution (Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions). — L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 euro par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

Conformément à la loi, le prix de l’action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 29 juin 2012 jusqu’au 18 juillet 2012 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 27 juillet 2012.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2012.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation à son président directeur général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Versement de jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer aux administrateurs ou aux membres du conseil de surveillance, selon le cas, un montant annuel de 110.000 euros à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée. Il incombera au conseil d’administration ou, au conseil de surveillance, selon le cas, de répartir ce montant entre ses membres.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration indiquant les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2011/2012 en cours et du descriptif du nouveau programme de rachat 2012/2013 envisagé, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à acheter, conserver ou vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat d’une action est de 30 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

Au 31 décembre 2011, la Société détenait 430.082 actions propres, parmi les 11 677 354 actions composant son capital social. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 737 653 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 22 129 590 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif :

— l’animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société aux membres du personnel salarié ou des dirigeants de la Société ou de certains d’entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou

— l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié ou des dirigeants de la Société ou de certaines catégories d’entre eux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 du Code de commerce, ou

— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de leur entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt quatre mois, sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution ci-après.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix huit mois susvisée.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas conduire à dépasser un plafond de trente (30) millions d’euros ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

a) des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans le secteur du développement durable, à des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union européenne et suisses) ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission,

b) des actionnaires des sociétés acquises par la Société ;

— Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-119 du Code de commerce ;

— Délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

— Constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

— Déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,

— Suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

— Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

— Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L 3332-18 et L 3332-19 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail :

— Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 € ;

— Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;

— Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet :

a) d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

b) de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;

c) de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L.225 ‑ 209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1 – décide d’autoriser le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la Société,

2 – décide, que la durée durant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration sera de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale,

3 – précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois,

4 – donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Onzième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.