Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes :

(i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 5.424.976,49 euros,

(ii) constate que le report à nouveau disponible est de 2.720.198,08 euros,

(iii) constate qu’il convient de doter la réserve légale au titre de l’exercice pour un montant de 271.248,82 euros et pour régularisation au titre de l’exercice 2010, de 136.009,90 euros soit une dotation totale de 407.258,72 euros,

(iv) constate qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 7.737.915,85 euros, et

(v) décide de ne pas verser de dividende aux actionnaires et d’affecter le bénéfice de l’exercice, déduction faite de la dotation à la réserve légale, au poste « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

2008

2009(*)

2010(*)

Montant par action :

NA

0€

0€

Montant total :

NA

0€

0€

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à un montant maximum de 200.000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre de l’exercice 2012.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

1°) autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions suivantes :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 6 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,

– le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s’élève à 69.201.920 euros,

– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée, et

– l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

2°) décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la législation ou la réglementation, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

– d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions, aux attributions gratuites d’actions ou autres allocations ou cessions d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions,

– d’honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières),

– d’assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et

– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par la présente assemblée générale au titre de la septième résolution ou par toute assemblée générale ultérieure.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en oeuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 octobre 2011 et est valable pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la sixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, et

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 octobre 2011 et est valable pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.