Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ; Approbation des charges non déductibles) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L. 225-37 du Code de commerce) et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 173 287 949 €. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 147 070 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 53 092 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 62 871 886 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et/ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion susvisé.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 173 292 909 € :

Résultat de l’exercice

173 287 949,00 €

Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés

4 960,00 €

Total

173 292 909,00 €

Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe – s’élève à 62 871 886 €, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale

3 024,10 €

Dividende

22 597 623,40 €

Réserves facultatives

150 692 261,50 €

Total

173 292 909,00 €

La réserve légale s’élève ainsi à 1 189 348,60 €, soit 10 % du capital social.

Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2011 étant de 11 893 486, le dividende unitaire s’élèvera à 1,90 €. Il sera mis en paiement à compter du 26 juin 2012.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option exercée au plus tard lors du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, et assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 13,50 % prélevées à la source (pour une mise en paiement préalable au 1er juillet 2012).

Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

(en euros)

2008

2009

2010

Dividende total

19 313 235,15 €

9 402 034,40 €

9 483 156,00 €

Nombre d’actions rémunérées

11 704 991

11 752 543

11 853 945

Dividende unitaire

1,65 €

0,80 €

0,80 €

Quatrième résolution (Approbation de la convention de refacturation des frais et honoraires conclue avec la société Axway Software et de la convention de sortie de l’intégration fiscale conclue avec la société Axway Software, en tant que conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225–38 du Code de commerce et des principales caractéristiques de la convention de refacturation des frais et honoraires conclue avec la société Axway Software et de la convention de sortie de l’intégration fiscale conclue avec cette même société, approuve lesdites conventions et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant.

Cinquième résolution (Approbation de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT en tant que convention visée à l’article L. 225- 38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et des principales caractéristiques de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT, approuve ladite convention et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que les mandats d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant arrivent à expiration et décide, en conséquence, de renouveler dans leurs fonctions :

— le cabinet Mazars – 61 rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; et

— Monsieur Jean-Louis Simon – 61 rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard JEAN) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard JEAN expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Gérard JEAN dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François ODIN) —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur François ODIN expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur François ODIN dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre PASQUIER) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre PASQUIER expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pierre PASQUIER dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé SAINT-SAUVEUR) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé SAINT-SAUVEUR expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé SAINT-SAUVEUR dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François SAMMARCELLI) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François SAMMARCELLI expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Jean-François SAMMARCELLI dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Christian BRET en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Christian BRET, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Nomination de Madame Kathleen CLARK-BRACCO en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Kathleen CLARK-BRACCO, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution (Nomination de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quinzième résolution (Nomination de Madame Françoise MERCADAL-DELASALLES en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Françoise MERCADAL-DELASALLES, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jean MOUNET en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean MOUNET, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Luc PLACET en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean-Luc PLACET, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-huitième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée Générale fixe à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi qu’à ses instructions d’application, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, soit 1 189 348 actions.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2011.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

- d’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions destinés aux salariés ou aux dirigeants du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

- de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, le cas échéant, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat est fixé à 100 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 10 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 118 934 800 €.

Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois ;

- décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt–quatre mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Approbation du projet de traité d’apports partiels d’actifs prévoyant l’apport par la Société au bénéfice de la société Sopra Banking Software de son pôle d’activité de progiciels bancaires ; Approbation de ces apports, de leur valorisation et de leur rémunération) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de l’avis des instances représentatives du personnel, des rapports du Commissaire à la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce d’Annecy et du projet de traité d’apports et de ses annexes conclu entre la Société et la société Sopra Banking Software (société anonyme au capital de 37 000 € dont le siège social est PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux, immatriculée sous le numéro d’identification unique 450 792 999 RCS Annecy, ci-après désignée la « Société Bénéficiaire »), filiale à 100 % de la Société, aux termes duquel la Société transmet, dans le cadre d’une opération complexe ayant pour but de créer un pôle d’activité économique indépendant, à la Société Bénéficiaire, à titre d’apports partiels d’actifs placés sous le régime juridique des scissions, l’ensemble des éléments, actif et passif, composant son pôle d’activité d’édition de progiciels bancaires pour la valeur comptable de chacun de ces éléments au 1er janvier 2012, approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité d’apports partiels d’actifs susvisé et ses annexes.

L’Assemblée Générale approuve, en particulier, l’apport de :

- la branche complète et autonome de l’activité progiciels bancaires « Evolan » de Sopra Group capable de fonctionner par ses propres moyens ;

- l’intégralité des titres composant le capital de la société belge Business Architects International (BAI) ;

- l’intégralité des titres composant le capital de la société française Delta-Informatique ;

et, en conséquence, approuve ces apports dans leur ensemble, la valorisation des éléments ainsi apportés de même que la rémunération de ces apports, dans les conditions et selon les modalités prévues au projet de traité d’apports partiels d’actifs susvisé.

L’Assemblée Générale prend acte que :

- d’un point de vue fiscal les opérations d’apport ainsi projetées se décomposent en trois apports partiels d’actifs distincts, à savoir, d’une part, la branche complète et autonome de l’activité progiciels bancaires « Evolan » de Sopra Group et, d’autre part, l’intégralité des titres composant le capital de la société BAI et l’intégralité des titres composant le capital de la société Delta–Informatique, ces deux apports de titres étant chacun assimilé à un apport partiel d’actifs au sens de l’article 210 B du Code général des impôts ;

- chacun de ces apports partiels d’actifs sera placé sous le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A, 210 B, 257 bis et 816 du Code général des impôts et aura un effet rétroactif, sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2012 ;

- la Société Bénéficiaire prendra tous les engagements fiscaux requis pour bénéficier desdits régimes fiscaux de faveur et, notamment, se substituera dans tous les engagements fiscaux qu’a pu prendre la Société au titre des éléments apportés relatifs à chacun des apports partiels d’actifs susvisés.

Il est précisé que la Société prendra également tous les engagements fiscaux requis pour bénéficier des régimes fiscaux de faveur susvisés.

L’Assemblée Générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, avec faculté de subdélégation, chacun à titre individuel, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et, en conséquence :

- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission d’actifs et de passifs de la Société à la Société Bénéficiaire ;

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225–129–2 et L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 3,5 M€ en nominal, étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visés à la vingt-troisième résolution ainsi qu’aux vingt-cinquième à vingt-huitième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (ci-après, le « Plafond 1 ») ;

- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui, le cas échéant, seraient émises au titre de la présente délégation ne pourra excéder 250 M€ en nominal, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visées à la vingt-troisième résolution ainsi qu’aux vingt-cinquième à vingt-huitième résolutions ci–après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale (ci–après, le « Plafond 2 ») ;

- prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

- décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225–134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation de capital initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la vingt-deuxième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire résultant d’une augmentation de capital décidée en application de la vingt-deuxième résolution ci-dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du Plafond 1 et du Plafond 2 fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de ladite émission.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves par émission d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par attribution d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

- décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et feront l’objet d’un règlement en espèces. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente suppression de négociation des rompus, le cas échéant, ladite mise en oeuvre étant laissée à la libre appréciation du Conseil d’administration ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, et ce, indépendamment du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la vingt-deuxième résolution ci-dessus) ;

- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 et suivants du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

- décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

- confère, néanmoins, dans la limite annuelle d’une ou plusieurs augmentations de capital ne dépassant pas 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale), tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;

- décide que les augmentations de capital social décidées le cas échéant en application de la présente délégation seront mises en oeuvre de manière globale dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la vingt-deuxième résolution ci-dessus) ;

- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la vingt-cinquième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire)

— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

- délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application de la vingt-cinquième résolution ci-dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite des plafonds fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

- décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

- confère, néanmoins, dans la limite annuelle d’une ou plusieurs augmentation de capital ne dépassant pas 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale), tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;

- décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 15 % du capital social par an et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital seront mises en oeuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la vingt-deuxième résolution ci-dessus) ;

- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’alinéa 6 de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription aux personnes consentant les apports et rémunérées à ce titre ;

- décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en oeuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la vingt-deuxième résolution ci-dessus) ;

- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée Générale, arpès avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

- délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

- décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

- décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des trentième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuelle applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis en application de la présente autorisation, à 5 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

- confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

- fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution, - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ;

- décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingt-neuvième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuelle applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-180 du Code de commerce ;

- décide que les options pourront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fixer l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-186-1 du Code de commerce, et pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après les « BSAAR ») ;

- décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingt-neuvième, trentième et trente-deuxième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuelle applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. L’Assemblée Générale confère, à ce titre, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (ci-après, les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :

- fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, - fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR, étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission, - prend acte que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera, de plein droit, renonciation par les actionnaires, au profit des Bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR, - confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, - conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée, - décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, - prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

- décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

- décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingt-neuvième, trente et trente-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

- décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;

- prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

- confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, - statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-97-1 du Code de commerce ; - fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, - déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées, - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, - prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Trente-troisième résolution (Prorogation de la durée de la Société ; Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de proroger la durée de la Société et d’en fixer la nouvelle durée à quatre-vingt-dix-neuf années et de modifier, en conséquence, le paragraphe 5.1 de l’article 5 « Durée » des statuts, désormais rédigé comme suit : « La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 19 juin 2012 ; elle expirera donc le 19 juin 2111 sauf dissolution anticipée ou prorogation ».

Les autres paragraphes de l’article 5 des statuts restent inchangés.

Trente-quatrième résolution (Rectification du teneur des comptes titres concernant les actions sous forme nominative ; Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de préciser que le registre des actions délivrées sous forme nominative n’est pas tenu au siège social, mais par un mandataire habilité et de modifier, en conséquence, le 2e alinéa de l’article 11 « Transmission des actions – Identification des détenteurs » des statuts, désormais rédigé comme suit : « La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par le mandataire désigné par la Société dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi ».

Les autres alinéas de l’article 11 des statuts restent inchangés.

Trente-cinquième résolution (Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 85 ans la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration et de modifier, en conséquence, le 3e alinéa de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts, désormais rédigé comme suit : « Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ».

Les autres alinéas de l’article 15 des statuts restent inchangés.

Trente-sixième résolution (Adaptation de la rédaction de l’article 22 « Conventions réglementées » aux récentes modifications législatives ; Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et dans le respect des nouvelles dispositions législatives applicables, décide de supprimer les 6e et 7e alinéas de l’article 22 « Conventions réglementées » des statuts.

Les autres alinéas de l’article 22 des statuts restent inchangés.

Trente-septième résolution (Adaptation de la rédaction de l’article 27 « Ordre du jour » aux récentes modifications législatives ; Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et dans le respect des nouvelles dispositions législatives applicables, décide de modifier le 2e alinéa de l’article 27 « Ordre du jour », désormais rédigé comme suit : « Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital exigée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. »

Les autres alinéas de l’article 27 des statuts restent inchangés.

Trente-huitième résolution (Adaptation de la rédaction de l’article 28 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition » aux récentes modifications législatives ; Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et dans le respect des nouvelles dispositions législatives applicables, décide de modifier le 3e alinéa de l’article 28 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition », désormais rédigé comme suit : « Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. »

Les autres alinéas de l’article 28 des statuts restent inchangés.

Trente-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.