Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par des pertes de 8 241 701 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que les comptes ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Quatrième résolution

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élèvent à la somme de 8 241 701 euros,

décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme de 8 241 701euros.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Cinquième résolution

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

constate qu’aucune convention visée aux articles susvisés n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cofidec SARL et de commissaire aux comptes suppléant de la société A. Touati et Associés SA viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée,

renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cofidec SARL et de commissaire aux comptes suppléant de la société A. Touati et Associés SA pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution

Ratification de la nomination d’un censeur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 5 mars 2012, nommé Madame Marie-Laure Pochon en qualité censeur pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

ratifie, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la Société, la nomination de Madame Marie-Laure Pochon en qualité de censeur.

Huitième résolution

Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

nomme Madame Marie-Laure Pochon en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014,

constate que cette nomination met fin aux fonctions de censeur de Madame Marie-Laure Pochon.

Madame Marie-Laure Pochon a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Neuvième résolution

Ratification de la cooptation d’un administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 5 mars 2012, nommé à titre provisoire Monsieur Gilles Brisson en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Nicolas Mulliez, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur Gilles Brisson en qualité d’administrateur.

Dixième résolution

Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 5 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2011 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 5 décembre 2011.

Onzième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

• honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 30 euros, avec un plafond global de 5 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,

décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

donne tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution

Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus,

autorise le conseil, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

confère tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise aux salariés et dirigeants de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts,

autorise l’émission, à titre gratuit, d’un nombre maximum de 800.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global de 800.000 actions prévu à la trente-septième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2011,

décide en conséquence de fixer à 800.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSCPE,

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général et directeur général délégué) de la Société en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil d’administration,

autorise, en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,

décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes: (i) 15 décembre 2013, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites,

décide, que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,04 euro à un prix de souscription déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des BSPCE ainsi qu’il suit :

- aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSPCE, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :

1. le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les BSPCE ; 2. quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les BSPCE ; 3. si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ;

étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 800.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;
• en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;
• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,

décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc…) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment à l’effet :

• d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
• constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
• prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

précise en tant que de besoin que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Quatorzième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil d’administration viendrait à mettre en place

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du conseil et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 800.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,04 euro de la Société,

décide en conséquence de fixer à 800.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global de 800.000 actions prévu à la trente-septième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2011,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil dans les conditions précisées ci-après,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil d’administration viendrait à mettre en place (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au conseil pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le Prix d’Exercice et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, le Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le conseil au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 800.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à l’effet :

• d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

• de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

• fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;

• de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

• de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

• d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Quinzième résolution

Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au conseil la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (le « Groupe Mauna Kea »),

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 240.000 euros et s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la trente-et-unième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2011, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ci-dessus,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 40.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),

décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2011,

fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

décide que le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

• d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

• de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.